اين دستورالعمل و اصلاحيه هاي بعدي آن، در اجراي بند 2 مادۀ 7 قانون بازار اوراق بهادار مصوب مجلس شوراي اسلامي و مفاد دستورالعمل فعاليت بازارهاي خارج از بورس مصوب شوراي عالي بورس و اوراق بهادار، به پيشنهاد هيئت مديره فرابورس ايران در 85 ماده و 79 تبصره در تاريخ هاي 1388/01/25، 1390/02/24، 1393/11/28، 1394/12/11، 1395/02/28، 1396/04/28، 1396/06/22، 1396/09/14، 1397/01/29، 1397/04/13، 1397/06/21، 1397/08/06، 1397/10/12، 1397/10/19، 1398/04/12، 1398/10/24، 1398/12/21، 1399/02/31، 1399/09/09، 1400/02/29، 1400/08/12، 1401/02/21، 1401/08/11، 1402/03/08 و 1402/05/09 به تصويب هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.
- فصل يك – كليات:
- بخش يك – تعاريف:
- ماده يك:
اصطلاحات و واژه‌هاي تعريف شده در مادۀ يك قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامۀ فرابورس ايران و دستورالعمل فعاليت بازارهاي خارج از بورس مصوب شوراي عالي بورس و اوراق بهادار با همان تعاريف در اين دستورالعمل به‌كار رفته‌اند. ساير اصطلاحات به شرح زير تعريف مي‌شوند:
- بند يك:
پذيرش: تطبيق وضعيت اوراق بهادار و ناشر آن با شرايط مندرج در اين دستورالعمل جهت فراهم‌شدن امكان معاملۀ اين اوراق در فرابورس،
- بند يك:
-
- بند دو:
متقاضي پذيرش: شخص حقوقي است كه تقاضاي پذيرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه مي‌نمايد،
- بند دو:
-
- بند سه:
متقاضي عرضه: شخص حقوقي يا حقيقي است كه تقاضاي عرضۀ اوراق بهادار را به فرابورس ارائه مي‌نمايد،
- بند سه:
-
- بند چهار:
فهرست نرخ‌هاي فرابورس: سندي است كه به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهاي اول، دوم و بازار ابزارهاي نوين مالي، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذيرفته شده و قيمت آنها به تفكيك هر بازار، توسط فرابورس تنظيم و به اطلاع عموم مي‌رسد،
- بند چهار:
-
- بند پنج:
فهرست اوراق بهادار بازار پايه: سندي است كه به منظور اعلام اوراق بهادار قابل نقل و انتقال در بازار پايه، توسط فرابورس تنظيم و اطلاع عموم مي‌رسد،
- بند پنج:
-
- بند شش:
فهرست عرضۀ اوراق بهادار: سندي است كه به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم، معاملات انجام شده روي اين اوراق و قيمت آنها، توسط فرابورس تنظيم و به اطلاع عموم مي‌رسد،
- بند شش:
-
- بند شش مكرر:
حذف شد.
- بند شش مكرر:
-
- بند شش مكرر يك:
حذف شد.
- بند شش مكرر يك:
-
- بند هفت:
تعليق: جلوگيري از انجام معاملة يك ورقة بهادار به مدت بيش از 5 روز كاري
- بند هفت:
-
- بند هشت:
لغو پذيرش: حذف قطعي اوراق بهادار پذيرفته شده از فهرست نرخ‌هاي فرابورس،
- بند هشت:
-
- بند نه:
تعليق عرضه: توقف موقت عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس،
- بند نه:
-
- بند ده:
لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضۀ اوراق بهادار،
- بند ده:
-
- بند يازده:
هيئت پذيرش: هيئتي است كه به شرح مادۀ 2 اين دستورالعمل تشكيل مي‌گردد،
- بند يازده:
-
- بند يازده مكرر:
هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط: هيئتي است كه به شرح مادۀ 3 مكرر اين دستورالعمل تشكيل مي گردد.
- بند يازده مكرر:
-
- بند يازده مكرر يك:
حذف شد.
- بند يازده مكرر يك:
-
- بند دوازده:
مشاور پذيرش: شخص حقوقي است كه براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلي متقاضي پذيرش و فرابورس، تمام يا بخشي از وظايف متقاضي پذيرش را در فرآيند پذيرش به نمايندگي از طرف وي انجام مي‌دهد،
- بند دوازده:
-
- بند سيزده:
اميدنامه: سندي است كه شامل اطلاعاتي در خصوص متقاضي پذيرش مي باشد. از جمله اطلاعاتي كه در اين سند افشا مي شود شامل مشخصات شركت، شرحي از كسب وكار و فعاليت هاي آن، تحليل بازار مواد اوليه، تحليل بازار محصولات جاري، تشريح قراردادهاي با اهميت، تشريح عملكرد شركت در طي سال هاي گذشته (پنج سال گذشته يا از ابتداي فعاليت شركت هركدام كمتر باشد)، صورت هاي مالي شركت به همراه اظهار نظر حسابرس و بازرس قانوني، معرفي طرح هاي در دست اجرا و طرح هايي كه شركت قصد اجراي آن ها را دارد به همراه توجيهات اقتصادي، فني و مالي آن، پيش بيني جريانات نقدي ورودي و خروجي ، تحليل ريسك هاي پيش رو، اظهارنظر مشاور حقوقي مشاور پذيرش در خصوص دعاوي حقوقي له يا عليه شركت متقاضي و ساير اطلاعاتي مي باشد كه توسط فرابورس تعيين مي شود. نمونۀ اين سند به تصويب هيئت مديرۀ فرابورس مي‌رسد. اين سند پس از پذيرش متقاضي، جهت اطلاع به عموم در تارنماي مختص به پذيرش فرابورس منتشر شده و پس از درج نماد معاملاتي در سامانه رسمي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان انتشار مي‌يابد.
- بند سيزده:
-
- بند چهارده:
بيانيۀ عرضه: مجموعه اطلاعاتي است كه متقاضي عرضه ملزم است در اختيار فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طريق سايت رسمي فرابورس منتشر گردد. فرم نمونۀ بيانيۀ عرضه به تصويب هيئت مديرۀ فرابورس مي‌رسد.
- بند چهارده:
-
- بند پانزده:
قانون برنامۀ پنجم: منظور قانون برنامۀ پنج سالۀ پنجم توسعۀ جمهوري اسلامي ايران، مصوب دي‌ماه 1389 مجلس شوراي اسلامي ميباشد.
- بند پانزده:
-
- بند شانزده:
حذف شد.
- بند شانزده:
-
- بند هفده:
حذف شد.
- بند هفده:
-
- بند هجده:
امتياز شفافيت اطلاعاتي: امتياز ناشر مطابق ضوابط محاسبه امتياز شفافيت اطلاعاتي ناشران پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران كه توسط سازمان محاسبه و افشا مي شود.
- بند هجده:
-
- بند نوزده:
بازار پايه: بازاري در فرابورس ايران است كه در راستاي اجراي ماده 99 قانون برنامه پنج‌ساله پنجم توسعه جمهوري اسلامي ايران تشكيل شده و از اين پس بر اساس ماده 36 قانون احكام دائمي برنامه هاي توسعه كشور به منظور ثبت نقل و انتقال اوراق بهادار حائز شرايط ماده 20 اين دستورالعمل به فعاليت خود ادامه مي دهد. بازار پايه شامل تابلوهاي “پايه زرد”، “پايه نارنجي” و”پايه قرمز” ميباشد.
- بند نوزده:
-
- بند نوزده مكرر:
حذف شد.
- بند نوزده مكرر:
-
- بند نوزده مكرر يك:
حذف شد.
- بند نوزده مكرر يك:
-
- بند بيست:
ناشران بازار پايه: منظور شركت‌هايي است كه پيش از ابلاغ اصلاحات مورخ 1401/08/11 دستورالعمل پذيرش عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ايران و ابلاغ دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقي فرابورس ايران، در يكي از تابلوهاي بازار پايه درج يا معامله مي‌شوند و يا شركت‌هايي كه اوراق بهادار آنها نزد سازمان ثبت شده و مشمول حداقل يكي از شرايط زير باشد:
الف) شركت‌هايي كه اوراق بهادار آنها از بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران لغو پذيرش شده باشد و از ثبت نزد سازمان خارج نشده باشد.ب) سهام آنها از طريق فرابورس ايران پذيره‌نويسي شده باشد.
- بند بيست:
-
- بند بيست و يك:
كميته درج: كميته اي مركب از سه نفر با رياست مدير عامل فرابورس ايران و با عضويت دو نفر ديگر به پيشنهاد مديرعامل و تصويب هيئت مديره فرابورس ايران است كه وظيفه تصميم گيري در خصوص درج و لغو درج اوراق بهادار در بازار سوم، و درج و لغو درج ناشران بازار پايه و طبقه بندي آن ها و نيز وظايف كميته عرضه موضوع «دستورالعمل اجرائي نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ايران» را بر عهده دارد.
- بند بيست و يك:
-
- بند بيست و دو:
متعهد خريد: نهاد مالي است كه طبق قرارداد مربوطه و ضوابط اين دستورالعمل و “دستورالعمل پذيره نويسي و عرضۀ اوليۀ اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران”، تعهد خريد اوراق بهادار را بر عهده مي¬گيرد.
- بند بيست و دو:
-
- بند بيست و سه:
تيم پذيرش: تيمي است حداقل متشكل از مشاور پذيرش، متعهد خريد، حسابرس مستقل و بازرس قانوني متقاضي پذيرش، مشاور حقوقي متقاضي پذيرش و مشاور پذيرش كه مطابق با قرارداد موضوع تبصره 1 ماده 23 مكرر اين دستورالعمل جهت انجام تكاليف مقرر در اين دستورالعمل در خصوص پذيرش اوراق بهادار متقاضي پذيرش در فرابورس، تشكيل مي¬گردد. مشاور پذيرش مسئول مستقيم تيم پذيرش است.
- بند بيست و سه:
-
- بند بيست و چهار:
حذف شد.
- بند بيست و چهار:
-
- بند بيست و پنج:
درج: قرار گرفتن نماد معاملاتي اوراق بهادار در فهرست نمادهاي معاملاتي فرابورس جهت عرضه اوليه يا انجام معامله در هر يك از بازارهاي فرابورس است.
- بند بيست و پنج:
-
- بند بيست و شش:
امتياز حاكميت شركتي: امتياز ناشر بر اساس ضوابط محاسبه امتياز حاكميت شركتي ناشران پذيرفته شده در فرابورس ايران، مطابق با دستورالعمل حاكميت شركتي مصوب سازمان، كه توسط فرابورس محاسبه و افشا مي شود.
- بند بيست و شش:
-
- بند بيست و هفت:
حذف شد.
- بند بيست و هفت:
- ماده يك:
- بخش يك – تعاريف:
-
- بخش دو – هيئت پذيرش:
- ماده دو:
هيئت پذيرش، هيئتي است كه به منظور اخذ تصميم نسبت به پذيرش اوراق بهادار در بازارهاي اول و دوم و بازار ابزارهاي نوين مالي فرابورس و همچنين تعليق يا حذف آنها از اين بازارها، تشكيل مي‌شود. اين هيئت داراي پنج عضو به شرح زير ميباشد.
1- مدير عامل فرابورس؛
2- يك نفر متخصص حسابداري، حسابرسي يا مالي، با معرفي كانون كارگزاران بورس و اوراق بهادار يا كانون نهادهاي سرمايه گذاري ايران و تاييد هيئت مديره فرابورس؛
3- يك نفر شخص حقيقي با تخصص حسابداري، حسابرسي يا مالي به انتخاب هيئت مديره فرابورس؛
4- يك نفر شخص حقيقي با تخصص حقوق به انتخاب هيئت مديره فرابورس
5- يك نفر شخص حقيقي با تخصص مالي و يا با تجربه در صنعت مربوطه يا صنايع مشابه به انتخاب مدير عامل فرابورس؛- تبصره يك:
مدير عامل فرابورس رئيس هيئت پذيرش خواهد بود.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
دوره عضويت اشخاص بندهاي 2 تا 5 اين ماده 3 سال مي باشد. انتخـاب ايـن اشخاص تا حداكثر يك دورة ديگر بلامانع است.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
اشخاص موضوع بندهاي 2 تا 5 اين ماده، پيش از پايان دورۀ تصدي تنها در صورت فوت يا حجر يا استعفاء، با رعايت تشريفات مقرر در بندهاي مربوطه اين ماده قابل تغيير خواهند بود.
- تبصره سه:
-
- تبصره چهار:
دبير هيئت پذيرش مي‌تواند در صورت لزوم از ساير كارشناسان و همچنين نمايندگان متقاضيان براي حضور در جلسات خود دعوت كند. اين اشخاص در جلسات مزبور حق رأي نخواهند داشت.
- تبصره چهار:
-
- تبصره چهار مكرر:
دبير هيئت پذيرش موظف مي باشد از نماينده سازمان جهت حضور در جلسه دعوت نمايد.
- تبصره چهار مكرر:
-
- تبصره پنج:
معاون يا مدير پذيرش دبير هيئت پذيرش خواهد بود.
- تبصره پنج:
-
- تبصره شش:
حذف شد.
- تبصره شش:
-
- تبصره هفت:
حذف شد.
- تبصره هفت:
-
- تبصره هشت:
فرابورس موظف است گزارش عملكرد سالانه هيئت پذيرش را تهيه و حداكثر تا پايان ارديبهشت ماه سال بعد به عموم افشا كند.
- تبصره هشت:
- ماده دو:
-
- ماده دو مكرر:
اعضاي هئيت پذيرش علاوه بر رسيدگي و اظهارنظر در خصوص پرونده هاي پذيرش مطابق فرآيند پذيرش در فصل 3 اين دستورالعمل، وظايف ذيل را نيز بر عهده دارند:
1. برگزاري جلسات در خصوص الزامات پذيرش، حداقل مدارك و مستندات مورد نياز جهت بررسي توسط فرابورس و خط مشي هاي پذيرش.
2. بررسي موردي صورت هاي مالي ناشران پذيرفته شده اي كه در زمان عضويت در هيئت پذيرش توسط آنها پذيرش و عرضه شده اند و ارائه رهنمودهاي لازم به فرابورس جهت بهبود گزارش دهي ناشر.
- ماده دو مكرر:
-
- ماده سه:
جلسات هيئت پذيرش با حضور حداقل چهار عضو كه يكي از آن ها مدير عامل فرابورس مي باشد، رسميت مي‌يابد. تصميمات هيئت پذيرش با رأي موافق حداقل چهار نفر معتبر خواهد بود.
- ماده سه:
-
- ماده سه مكرر:
هيئتي با عنوان «هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط» به منظور بررسي شرايط موضوع ماده 9 مكرر و اخذ تصميم نسبت به پذيرش اوراق بهادار در بازار شركتهاي كوچك و متوسط و همچنين لغو پذيرش آنها تشكيل مي‌شود. اين هيئت متشكل از سه عضو شامل نمايندۀ سازمان، نمايندۀ هيئت‌مديرۀ فرابورس و يك نفر كارشناس خبره به پيشنهاد فرابورس و تأييد سازمان ميباشد.
- تبصره يك:
هيئت موضوع اين ماده مي‌تواند در صورت لزوم از كارشناسان آشنا به صنعت و همچنين نمايندگان متقاضيان جهت حضور در جلسات دعوت نمايد. اين اشخاص در جلسات مزبور حق رأي نخواهند داشت.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
هيئت موضوع اين ماده با حضور اكثريت اعضا كه نمايندۀ سازمان يكي از آن‌هاست رسميت مي‌يابد. تصميمات هيئت با رأي موافق اكثريت اعضاي حاضر معتبر خواهد بود.
- تبصره دو:
- ماده سه مكرر:
-
- ماده سه مكرر يك:
حذف شد.- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
- ماده سه مكرر يك:
- بخش دو – هيئت پذيرش:
- فصل دو – شرايط پذيرش و عرضه اوراق بهادار:
- بخش يك – بازارها:
- ماده چهار:
فرابورس ايران داراي هفت بازار به شرح زير است:
1. بازار اول
2. بازار دوم
3. بازار سوم
4. بازار شركت هاي كوچك و متوسط
5. بازار ابزارهاي نوين مالي
6. بازار پايه7. بازار توافقي- تبصره يك:
پذيرش سهام شركتهاي سهامي عام صرفاً در بازارهاي اول و دوم و بازار شركت هاي كوچك و متوسط و پذيرش ساير اوراق بهادار صرفاً در بازار ابزارهاي نوين مالي صورت مي‌پذيرد. متقاضي پذيرش در صورت دارا بودن شرايط پذيرش، بايد تقاضاي پذيرش خود را در يكي از اين بازارها به فرابورس ارائه نمايد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
تشكيل تابلوهاي مختلف در بازار شركت هاي كوچك و متوسط، از جمله تابلوي شركت هاي دانش بنيان با تصويب هيئت مديرۀ فرابورس امكان پذير است.
- تبصره دو:
- ماده چهار:
- بخش يك – بازارها:
-
- بخش دو – شرايط پذيرش سهام در بازار اول:
- ماده پنج:
سهام شركتهاي سهامي عام و تعاوني سهامي عام با ويژگي‌هاي زير در بازار اول قابل پذيرش ميباشد:
- بند الف:
ويژگي‌هاي سهام
1. نزد سازمان ثبت شده باشد.
2. با نام باشد،
3. حذف شد.
4. محدوديت قانوني مؤثر براي نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد،
5. بهاي اسمي آن تماماً پرداخت شده باشد.
- بند الف:
-
- بند ب:
ويژگي هاي ناشر:
1. نزد سازمان ثبت شده باشد.
2. حداقل يكي از شرايط زير را دارا باشد:
الف. حداقل 10 درصد از سهام ثبت‌شدۀ آن شناور باشد.
ب. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل 1000 ميليارد ريال باشد و همچنين سهام شناور آزاد آن كمتر از 5 درصد نباشد.
تبصره: شرايط مذكور در بند 2 اين ماده، با رعايت الزامات مقرر در دستورالعمل پذيره نويسي و عرضۀ اوليۀ اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران اعمال مي شود.2 مكرر. تعداد سهامداران شركت كمتر از 200 نفر نباشد.3. حداقل دو سال از زمان بهره‌برداري عمليات يا ارائۀ خدمات آن گذشته باشد،
4. حداقل سرماية ثبت شده شركت 500 ميليارد ريال باشد يا ارزش بازار سهام شركت حداقل 2000 ميليارد ريال باشد.
5. زيان انباشته نداشته باشد،
6. گزارش حسابرس در مورد صورتهاي مالي دو دورۀ مالي منتهي به پذيرش كه حداقل يك دوره آن سال مالي كامل باشد، عدم اظهارنظر يا اظهارنظر مردود نباشد. در صورتي كه گزارش حسابرس در مورد صورت هاي مالي متقاضي پذيرش به صورت مشروط صادر شده باشد، هيئت پذيرش مي تواند با اعمال الزامات بيشتر، نسبت به پذيرش متقاضي اقدام نمايد.
7. مطابق اظهار نظر حسابرس، از سيستم اطلاعات حسابداري (از جمله حسابداري مالي و حسابداري بهاي تمام شده) مطلوب و متناسب با فعاليت خود و شرايط پذيرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد،
8. در دوره/ سال مالي منتهي به پذيرش سودآور بوده و همچنين چشم‌انداز روشني از تداوم سودآوري و فعاليت شركت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد،
9. براساس آخرين صورتهاي مالي سالانۀ حسابرسي شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به كل دارايي‌هاي آن حداقل 15 درصد باشد،
10. دعاوي داراي اثر با اهميت بر صورتهاي مالي، له يا عليه شركت وجود نداشته باشد،
تبصره: در مواقعي كه شكايتي عليه شركت در حال پذيرش واصل گردد با توجه به مسئوليت سهامداران قبل از عرضه اوليه در خصوص دعاوي حقوقي مربوط به قبل از تاريخ عرضه اوليه سهام، تا زمان دريافت حكم قطعي مبني بر رفع شكايت عليه شركت در حال پذيرش مطابق قاعده كلي زير و به تشخيص هيئت پذيرش عمل مي شود:
الف- دريافت ضمانت نامه بانكي از سهامداران عمده
ب- توثيق سهام سهل البيع شركت هاي پذيرفته شده ديگر غير از شركت در حال پذيرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قيمت سهام فوق در شش ماه گذشته
ج- مسدود كردن بخشي از سهام شركت در حال عرضه اوليه
11. آخرين صورتهاي مالي آن بايد مطابق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارشگري مالي و آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي اجرايي ابلاغ شده توسط سازمان تهيه شده باشد. همچنين در زمان ارائۀ درخواست پذيرش و آخرين دوره/ سال مالي قبل از ارائۀ درخواست، حسابرس شركت بايد از ميان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،
12. اعضاي هيئت مديره و مديرعامل آن داراي سابقه محكوميت قطعي كيفري يا تخلفاتي مؤثر طبق قوانين و مقررات حاكم بر بازار اوراق بهادار يا سوء شهرت حرفه‌اي نباشند.13. اساسنامه متقاضي بايد منطبق با اساسنامه نمونه مصوب هيئت مديره سازمان و الزامات و شرايط تعيين شده توسط سازمان و ساير مراجع ذي‌صلاح، تدوين شده باشد.
تبصره: عدم انطباق اساسنامه، مانع از قبول درخواست پذيرش آن توسط فرابورس نمي‌باشد. ليكن درج در فهرست نرخ‌هاي فرابورس منوط به اصلاح و انطباق اساسنامه و تصويب آن در مجمع عمومي فوق‌العاده ميباشد.
14. ارائه تعهد به منظور داشتن حداقل يك بازارگردان.
- بند ب:
-
- تبصره يك:
حذف شد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
درخصوص بندهاي 6 و 10 ماده 5 در صورتي كه ارزش ريالي دعاوي حقوقي، ميزان مغايرت در حساب‌ها يا تعهدات و تعديلات احتمالي متقاضي از ميزان سود انباشته در زمان پذيرش و عرضه كمتر باشد، با اخذ تعهد كتبي از سهامدار/ سهامداران عمده مبني بر عدم تقسيم سود به ميزان مبالغ فوق‌الذكر و پذيرش ضمان (جبران خسارات وارده به شركت و سهامداران) در صورت نقض اين تعهد، با تكليف به افشاي ميزان تعهدات احتمالي و لحاظ تعهدات مذكور در ارزشيابي شركت، هيئت پذيرش اختيار دارد با پذيرش سهام متقاضي موافقت كند.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
بانك ها، موسسات اعتباري، شركت هاي بيمه، ليزينگ و تامين سرمايه و خدمات مالي، از حداقل نسبت حقوق صاحبان سهام به كل دارايي هاي تعيين شده در بند 9 اين ماده مستثني مي گردند.
- تبصره سه:
-
- تبصره چهار:
در خصوص پذيرش بانك ها، موسسات اعتباري، شركت هاي بيمه، ليزينگ، كارگزاري، تامين سرمايه و خدمات مالي، لازم است كليه شرايط اعلام شده از جانب نهادهاي نظارتي مربوطه (بانك مركزي، بيمه مركزي و سازمان بورس و اوراق بهادار) در خصوص كفايت سرمايه يا توان گري مالي رعايت شده باشد. مگر اينكه مطابق تشخيص هيئت پذيرش، عدم رعايت الزامات مذكور فاقد اثر با اهميت در حوزه بازار سرمايه و مقررات مربوطه باشد.
- تبصره چهار:
- ماده پنج:
- بخش دو – شرايط پذيرش سهام در بازار اول:
-
- بخش سه – شرايط پذيرش سهام در بازار دوم:
- ماده شش:
سهام شركتهاي سهامي عام و تعاوني سهامي عام با ويژگي‌هاي زير در بازار دوم فرابورس قابل پذيرش ميباشد:
- بند الف:
ويژگي‌هاي سهام
1. نزد سازمان ثبت شده باشد،
2. با نام باشد،
3. محدوديت قانوني مؤثر براي نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
4. بهاي اسمي آن تماماً پرداخت شده باشد.
- بند الف:
-
- بند ب:
ويژگي‌هاي ناشر
1. نزد سازمان ثبت شده باشد،
2. حداقل يك‌سال از تأسيس آن گذشته باشد،
3. حداقل 5 درصد از سهام ثبت‌شدۀ آن شناور باشد يا ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل 400 ميليارد ريال باشد.
تبصره: شرايط مذكور در بند 3 اين ماده، با رعايت الزامات مقرر در دستورالعمل پذيره نويسي و عرضۀ اوليۀ اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران اعمال مي شود.4. حداقل سرماية ثبت شده شركت 150 ميليارد ريال باشد يا ارزش بازار سهام شركت حداقل 800 ميليارد ريال باشد.5. حذف شد.6. دعاوي داراي اثر با اهميت بر صورتهاي مالي، له يا عليه شركت وجود نداشته باشد،تبصره: در مواقعي كه شكايتي عليه شركت در حال پذيرش واصل گردد با توجه به مسئوليت سهامداران قبل از عرضه اوليه در خصوص دعاوي حقوقي مربوط به قبل از تاريخ عرضه اوليه سهام، تا زمان دريافت حكم قطعي مبني بر رفع شكايت عليه شركت در حال پذيرش مطابق قاعده كلي زير و به تشخيص هيئت پذيرش عمل مي شود:
الف- دريافت ضمانت نامه بانكي از سهامداران عمده
ب- توثيق سهام سهل البيع شركت هاي پذيرفته شده ديگر غير از شركت در حال پذيرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و با حداقل قيمت سهام فوق در شش ماه گذشته
ج- مسدود كردن بخشي از سهام شركت در حال عرضه اوليه7. آخرين صورتهاي مالي آن بايد مطابق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارشگري مالي و آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي اجرايي ابلاغ شده توسط سازمان تهيه شده باشد.8. در زمان ارائۀ درخواست پذيرش و آخرين دوره/سال مالي قبل از ارائۀ درخواست، حسابرس شركت بايد از ميان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،9. گزارش حسابرس در مورد صورتهاي مالي دو دورۀ مالي منتهي به پذيرش كه حداقل يك دوره آن سال مالي كامل باشد، عدم اظهارنظر يا اظهارنظر مردود نباشد. در صورتي كه گزارش حسابرس در مورد صورت هاي مالي متقاضي پذيرش به صورت مشروط صادر شده باشد، هيئت پذيرش مي تواند با اعمال الزامات بيشتر، نسبت به پذيرش متقاضي اقدام نمايد.10. اعضاي هيئت مديره و مديرعامل شركت داراي سابقه محكوميت قطعي كيفري يا تخلفاتي مؤثر طبق قوانين و مقررات حاكم بر بازار اوراق بهادار يا سوء شهرت حرفه‌اي نباشند.11. مطابق اظهارنظر حسابرس، از سيستم اطلاعات حسابداري (از جمله حسابداري مالي و حسابداري بهاي تمام شده) مطلوب و متناسب با فعاليت خود و شرايط پذيرش در فرابورس جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد.12.اساسنامه متقاضي بايد منطبق با اساسنامه نمونه مصوب هيئت مديره سازمان و الزامات و شرايط تعيين شده توسط سازمان و ساير مراجع ذي‌صلاح، تدوين شده باشد.تبصره 1: عدم انطباق اساسنامه، مانع از قبول درخواست پذيرش آن توسط فرابورس نمي‌باشد. ليكن درج در فهرست نرخ‌هاي فرابورس منوط به اصلاح و انطباق اساسنامه و تصويب آن در مجمع عمومي فوق‌العاده مي باشد.تبصره 2: در خصوص پذيرش بانك ها، موسسات اعتباري، شركت هاي بيمه، ليزينگ و تامين سرمايه و خدمات مالي، لازم است حداقل هاي اعلام شده از جانب نهادهاي نظارتي مربوطه (بانك مركزي، بيمه مركزي و سازمان بورس و اوراق بهادار) در خصوص كفايت سرمايه يا توان گري مالي رعايت شده باشد.
- بند ب:
-
- تبصره:
درخصوص بندهاي 6 و 9 ماده 6 در صورتي كه ارزش ريالي دعاوي حقوقي، ميزان مغايرت در حساب‌ها يا تعهدات و تعديلات احتمالي متقاضي از ميزان سود انباشته در زمان پذيرش و عرضه كمتر باشد، با اخذ تعهد كتبي از سهامدار/ سهامداران عمده مبني بر عدم تقسيم سود به ميزان مبالغ فوق‌الذكر و پذيرش ضمان (جبران خسارات وارده به شركت و سهامداران) در صورت نقض اين تعهد، با تكليف به افشاي ميزان تعهدات احتمالي و لحاظ تعهدات مذكور در ارزشيابي شركت، هيئت پذيرش اختيار دارد با پذيرش سهام متقاضي موافقت كند.
- تبصره:
- ماده شش:
-
- ماده هفت:
در صورت تشخيص هيئت پذيرش، پذيرش سهام شركت‌ها در بازار دوم منوط به وجود حداقل يك بازارگردان براي آن ميباشد.
- ماده هفت:
-
- ماده هفت مكرر:
فرابورس موظف است براساس آخرين اطلاعات، حداكثر تا پايان مرداد ماه هر سال، شركتهاي پذيرفته شده در بازار دوم را در صورت احراز شرايط بازار اول و همچنين شرايط زير، به بازار اول منتقل نمايد:
- بند يك:
حداقل يك سال از پذيرش آنها در بازار دوم فرابورس گذشته باشد.
- بند يك:
-
- بند دو:
روزهاي معاملاتي شركت از 75 درصد متوسط روزهاي معاملاتي شركت هاي بازار اول فرابورس در سال منتهي به تيرماه كمتر نباشد.
- بند دو:
-
- بند سه:
بدون احتساب معاملات عمده، نسبت سهام معامله شده به كل سهام ثبت شده شركت، از 75 درصد متوسط اين نسبت در بازار اول فرابورس در سال منتهي به تيرماه كمتر نباشد.
- بند سه:
-
- بند چهار:
آخرين امتياز شفافيت اطلاعاتي حداقل معادل 75 درصد متوسط امتياز محاسبه شده براي شركت هاي بازار اول فرابورس باشد.
- بند چهار:
-
- بند پنج:
آخرين امتياز حاكميت شركتي حداقل معادل 75 درصد متوسط امتياز محاسبه شده براي شركت هاي بازار اول فرابورس باشد.
- بند پنج:
- ماده هفت مكرر:
-
- ماده هفت مكرر يك:
فرابورس موظف است براساس آخرين اطلاعات، حداكثر تا پايان مردادماه هر سال، شركتهاي پذيرفته شده در بازار اول فرابورس را كه هر يك از شرايط پذيرش در بازار مذكور به انضمام شرايط ذيل را از دست داده اند، به بازار دوم فرابورس منتقل نمايد:
- بند يك:
آخرين امتياز شفافيت اطلاعاتي كمتر از 75 درصد متوسط امتياز شركت هاي بازار اول فرابورس باشد.
- بند يك:
-
- بند دو:
نسبت روزهاي معاملاتي به كل روزهاي معاملاتي و نسبت حجم معاملات – بدون احتساب معاملات عمده به كل سهام ثبت شده شركت از 75 درصد متوسط اين نسبت ها در بازار اول فرابورس در سال منتهي به تيرماه كمتر باشد.
- بند دو:
-
- بند سه:
آخرين امتياز حاكميت شركتي كمتر از 75 درصد متوسط از شركت هاي بازار اول فرابورس باشد.
- بند سه:
-
- تبصره:
فرابورس مي تواند حداكثر 12 ماه به شركت هاي پذيرفته شده مشمول اين ماده مهلت دهد تا شرايط ابقا در بازار اول فرابورس را به دست آورند.
- تبصره:
- ماده هفت مكرر يك:
-
- ماده هشت:
شركتهاي سهامي خاص كه با رعايت قوانين و مقررات، همزمان با پذيرش از طريق افزايش سرمايه در حال تبديل به سهامي عام مي‌باشند، به شرط عرضۀ سهام ناشي از اين افزايش سرمايه در فرابورس و همچنين دارابودن شرايط مندرج در ماده (6) اين دستورالعمل، مي‌توانند در بازار دوم فرابورس پذيرش شوند.
- ماده هشت:
-
- ماده هشت مكرر:
بر اساس درخواست سهامداران شركت، سهام عرضه شده در تمامي بازارها مي تواند با افزايش سرمايه شركت از طريق سلب حق تقدم از كليه سهامداران و عرضه سهام جديد براي عرضه عمومي و با رعايت مقررات مربوطه انجام شود؛
- ماده هشت مكرر:
-
- ماده نه:
حق‌تقدم خريد سهام جديد، در همان بازاري كه سهام شركت پذيرفته شده معامله خواهد شد.
- ماده نه:
- بخش سه – شرايط پذيرش سهام در بازار دوم:
-
- بخش چهار – شرايط پذيرش در بازار شركت هاي كوچك و متوسط:
- ماده نه مكرر:
سهام شركتهاي سهامي عام با ويژگي‌هاي زير در بازار شركتهاي كوچك و متوسط قابل پذيرش مي‌باشند:
- بند الف:
ويژگي‌هاي سهام
1. نزد سازمان ثبت شده باشد.
2. بانام باشد يا در صورت بي‌نام بودن سهام، بر اساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت‌مديرۀ فرابورس، امكان بانام شدن جهت نقل و انتقال آنها در سامانه معاملاتي وجود داشته باشد.3. محدوديت قانوني مؤثر براي نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
4. ارزش اسمي هر سهم عادي برابر هزار (1000) ريال باشد. در مورد سهام ممتاز ارزش اسمي به مبالغ بالاتر نيز بلامانع است.
- بند الف:
-
- بند ب:
ويژگي‌هاي ناشر
1. شركت سهامي عام باشد.
2. جمع حقوق صاحبان سهام آن حداقل 1 ميليارد ريال و حداكثر 500 ميليارد ريال باشد.
3. شركت داراي طرح توجيهي تأييد شده توسط هيئت مديره، مبني بر وجود چشم‌انداز روشني از سودآوري فعاليت‌هاي خود باشد.4. آخرين صورتهاي مالي آن بايد مطابق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارشگري مالي تهيه شده باشد.5. گزارش حسابرسي كه عضو جامعۀ حسابداران رسمي باشد، براي آخرين دوره/سال مالي منتهي به پذيرش در خصوص صورتهاي مالي آن، عدم اظهارنظر يا اظهارنظر مردود نباشد.6. حسابرسي كه عضو جامعه حسابداران رسمي باشد، در اظهارنظر خود مربوط به آخرين دوره/ سال مالي منتهي به پذيرش، مواردي حاكي از ضعف با اهميت در سيستم اطلاعات حسابداري (از جمله حسابداري مالي و حسابداري بهاي تمام شده) باشد،گزارش نكرده باشد.7. حسابرس شركت از ميان مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان انتخاب شده باشد.
8. دعاوي داراي اثر با اهميت ، له يا عليه شركت در صورت وجود افشا شده باشد.
9. اعضاي هيئت‌مديره و مديرعامل آن سابقه محكوميت قطعي كيفري مالي يا محكوميت تخلفاتي قطعي موضوع مقررات بازار اوراق بهادار، نداشته باشند.
- بند ب:
-
- تبصره:
در مورد شركت‌هايي كه واجد برخي شرايط موضوع اين ماده نباشند به شرط آن كه امكان احراز آن شرايط تا قبل از درج نام شركت در فهرست نرخ هاي فرابورس ميسر باشد، هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط مي تواند آنها را به صورت مشروط بپذيرد در صورت عدم احراز بند 7 اين ماده، تعهد شركت مبني بر اينكه در اولين مجمع عمومي پس از درج، حسابرس شركت از ميان مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان انتخاب مي‌شود، كافي است. در هر حال شرايطي كه شركت بايد احراز نمايد تا پذيرش آن قطعي گردد و مهلت شركت براي احراز هر يك از شرايط بايد در مصوبۀ هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط درج و به متقاضي اعلام گردد.
- تبصره:
- ماده نه مكرر:
- بخش چهار – شرايط پذيرش در بازار شركت هاي كوچك و متوسط:
-
- بخش پنج – شرايط عرضه در بازار سوم:
- ماده ده:
اوراق بهادار براي عرضه در بازار سوم فرابورس بايد حائز شرايط زير باشند:- بند يك:
توسط شورا، قابل معامله اعلام شده باشند،
- بند يك:
-
- بند دو:
در صورت شمول مقررات نزد سازمان ثبت شده باشند،
- بند دو:
-
- بند سه:
محدوديت قانوني براي نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد،
- بند سه:
-
- بند چهار:
در بورس يا بازار خارج از بورس داراي مجوز، پذيرفته نشده باشند.
- بند چهار:
- ماده ده:
-
- ماده يازده:
اوراق بهادار موضوع ماده 10 اين دستورالعمل، از جمله اوراق بهادار زير مي‌باشند:
1. سهام شركتهاي سهامي،
2. حق‌تقدم خريد سهام شركتهاي سهامي عام،
3. سهام بي‌نام شركتهاي سهامي عام،
4. سهام ناشي از افزايش سرمايۀ شركتهاي سهامي عام،
5. گواهي‌هاي سپردۀ سرمايه‌گذاري،
6. اوراق مشاركت،
7. اوراق مشاركت رهني،
8. انواع صكوك،
9. گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري آن دسته از صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري قابل معامله و صندوق‌هاي زمين و ساختمان كه در ساير بازارهاي فرابورس پذيرفته نشده‌اند،- تبصره:
پذيره‌نويسي شركتهاي سهامي عام در شرف تأسيس مي‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.
- تبصره:
- ماده يازده:
-
- ماده دوازده:
اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا يك ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در اين بازار نمي‌باشد. عرضۀ اين اوراق پس از اين مدت، منوط به احراز مجدد شرايط ياد شده در اين دستورالعمل ميباشد.
- ماده دوازده:
- بخش پنج – شرايط عرضه در بازار سوم:
-
- بخش شش – شرايط پذيرش در بازار ابزارهاي نوين مالي:
- ماده سيزده:
كليۀ ابزارهاي مالي به استثناي سهام و حق تقدم خريد سهام كه به تأييد شورا رسيده و بنا به اعلام آن مشمول ثبت يا معاف از ثبت نزد سازمان تشخيص داده شده، قابل پذيرش در بازار ابزارهاي نوين مالي ميباشد.
- تبصره:
پذيرش آن دسته از ابزارهاي مالي منتشر شده براي تأمين مالي دولت كه فاقد يك يا چند شرط از شرايط ذكر شده در اين بخش مي باشند يا داراي شرايط خاص ديگري هستند، به شرط متمايز نمودن آن ها در سامانه هاي معاملاتي و گزارشگري، امكان پذير مي باشد.
- تبصره:
- ماده سيزده:
-
- مبحث يك – اوراق مشاركت:
- ماده چهارده:
اوراق مشاركتي كه با اخذ مجوز از سازمان منتشر مي‌گردد، با شرايط زير در بازار ابزارهاي نوين مالي قابل پذيرش مي‌باشند:
- بند يك:
با نام باشد يا براساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت مديرۀ فرابورس، امكان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتي وجود داشته باشد.
- بند يك:
-
- بند دو:
مبلغ اوراق صادره حداقل 100 ميليارد ريال باشد،
- بند دو:
-
- بند سه:
داراي سررسيد بيش از يك‌سال باشد،
- بند سه:
-
- بند چهار:
حداقل يك بازارگردان داشته باشد،
- بند چهار:
- ماده چهارده:
-
- ماده پانزده:
اوراق مشاركت منتشره توسط دولت، شركتهاي دولتي و شهرداري‌ها كه به موجب قانون بودجۀ سالانۀ كل كشور، مصوبۀ هيئت وزيران و يا مقررات مربوطه منتشر مي‌گردد، با شرايط زير قابل پذيرش در بازار ابزارهاي نوين مالي ميباشد:
- بند يك:
با نام باشد يا براساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت مديرۀ فرابورس، امكان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتي وجود داشته باشد.
- بند يك:
-
- بند دو:
در زمان پذيرش، حداقل 6 ماه تا سررسيد آن باقي مانده باشد.
- بند دو:
-
- بند سه:
بعد از پذيرش، معاملات دست دوم آنها منحصراً از طريق فرابورس انجام شود.
- بند سه:
- ماده پانزده:
- مبحث يك – اوراق مشاركت:
-
- مبحث دو – گواهي سرمايه گذاري:
- ماده شانزده:
گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري قابل معامله و گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري صندوق‌هاي زمين و ساختمان، با شرايط زير در بازار ابزارهاي نوين مالي فرابورس قابل پذيرش مي‌باشند:
- بند الف:
گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري قابل معامله
1. گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري نزد سازمان ثبت شده باشند،
2. حداقل سرمايۀ صندوق 50 ميليارد ريال باشد،
3. با نام باشد.
- بند الف:
-
- بند ب:
گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري زمين و ساختمان
1. گواهي‌هاي سرمايه‌گذاري نزد سازمان ثبت شده باشند،
2. حداقل سرمايۀ صندوق 100 ميليارد ريال باشد،
3. با نام باشد.
- بند ب:
- ماده شانزده:
- مبحث دو – گواهي سرمايه گذاري:
-
- مبحث سه – گواهي هاي سپرده سرمايه گذاري:
- ماد هفده:
گواهي‌هاي سپردۀ سرمايه‌گذاري با شرايط زير قابل پذيرش در بازار ابزارهاي مالي نوين مي‌باشند:
- بند يك:
با نام باشند يا براساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت مديرۀ فرابورس، امكان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتي وجود داشته باشد.
- بند يك:
-
- بند دو:
مبلغ اوراق صادره حداقل 100 ميليارد ريال باشد.
- بند دو:
-
- بند سه:
در زمان پذيرش، حداقل 6 ماه تا سررسيد گواهي‌ها باقي مانده باشد.
- بند سه:
-
- بند چهار:
پرداخت اصل و سود علي‌الحساب گواهي‌ها توسط بانك عامل تعهد و تضمين شده باشد
- بند چهار:
-
- بند پنج:
بعد از پذيرش، معاملات دست دوم گواهي‌ها منحصراً از طريق فرابورس انجام شود.
- بند پنج:
-
- بند شش:
گواهي‌ها با رعايت مقررات دستورالعمل اجرايي انتشار گواهي سپردۀ سرمايه‌گذاري، توسط بانك عامل صادر شده باشد.
- بند شش:
- ماد هفده:
- مبحث سه – گواهي هاي سپرده سرمايه گذاري:
-
- مبحث چهار – انواع صكوك:
- ماده هجده:
انواع صكوكي كه با مجوز سازمان منتشر مي‌گردند، با شرايط زير قابل پذيرش در بازار ابزارهاي مالي نوين مي‌باشند:
- بند يك:
با نام باشند يا براساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت مديرۀ فرابورس، امكان معاملۀ آنها در سامانۀ معاملاتي وجود داشته باشد.
- بند يك:
-
- بند دو:
مبلغ اوراق صادره حداقل 100 ميليارد ريال باشد.
- بند دو:
-
- بند سه:
در زمان پذيرش، حداقل 6 ماه تا سررسيد اين اوراق باقي مانده باشد.
- بند سه:
-
- بند چهار:
حداقل يك بازارگردان داشته باشند.
- بند چهار:
- ماده هجده:
- مبحث چهار – انواع صكوك:
-
- مبحث پنج – ساير ابزارهاي مالي:
- ماده نوزده:
ساير ابزارهاي مالي كه به تشخيص شورا قابل معامله بوده و با مجوز سازمان منتشر مي‌گردند، با شرايطي كه هيئت پذيرش تعيين مي‌نمايد، قابل پذيرش در بازار ابزارهاي مالي نوين مي‌باشند.
- ماده نوزده:
- مبحث پنج – ساير ابزارهاي مالي:
- بخش شش – شرايط پذيرش در بازار ابزارهاي نوين مالي:
-
- بخش هفت – شرايط درج در بازار پايه:
- مبحث يك – سهام:
- ماده بيست:
اوراق بهادار ناشران بازار پايه و شركتهاي تعاوني سهامي عام با رعايت شرايط و تشريفات ذكر شده در اين دستورالعمل در يكي از تابلوهاي بازار پايه درج مي گردد. فرابورس ايران مكلف است در زمان درج نماد اوراق بهادار ناشر در يكي از تابلوهاي بازار پايه يا تغيير طبقه بندي آن، اطلاعاتي در خصوص مبناي درج نماد معاملاتي و يا وضعيت ناشر در هر يك از تابلوهاي بازار پايه كه شامل عناويني نظير “لغو پذيرش شده”، “قانون احكام دائمي برنامه هاي توسعه كشور”، “انحلال/ ورشكستگي” و “عدم اظهارنظر/ اظهار نظر مردود” است، منتشر نمايد. شرايط درج در بازار پايه به شرح زير است:
1. سهام آن نزد سازمان ثبت شده باشد.
2. سهام آن با نام باشد. درصورت بي‌نام بودن براساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت مديرۀ فرابورس ايران، امكان با نام شدن جهت نقل و انتقال آنها در سامانۀ معاملاتي وجود داشته باشد.
3. سهام آن عادي باشد. درصورت وجود سهام ممتاز، براساس رويۀ اجرايي مصوب هيئت مديره فرابورس ايران، امكان نقل و انتقال آنها در سامانۀ معاملاتي وجود داشته باشد.
3 مكرر: حذف شد.
4. حسابرس شركت از ميان مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان انتخاب شده باشد.”- تبصره يك:
حذف شد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
حذف شد.
- تبصره دو:
- ماده بيست:
-
- ماده بيست مكرر:
حذف شد.
- ماده بيست مكرر:
-
- ماده بيست و يك:
طبقه بندي ناشران اوراق بهادار بين تابلوهاي بازار پايه در زمان درج، بر عهده كميته درج است. نحوه طبقه بندي ناشران بازار پايه به شرح ذيل است:
- بند الف:
ناشراني كه در دوره مورد رسيدگي حائز معيارهاي ذيل باشند در تابلوي “پايه زرد” درج مي شوند:
1) مجموع روزهاي تاخير در ارائه اطلاعات مطابق با «دستورالعمل اجرائي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان» بيش از 100 روز نباشد.
2) دفعات عدم ارائه صورت هاي مالي مطابق با «دستورالعمل اجرائي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان» بيش از 2 مرتبه نباشد.
3) حداقل يك صورت مالي حسابرسي شده ارايه نموده باشد.
- بند الف:
-
- بند ب:
ناشراني كه حائز حداقل يكي از معيارهاي ذيل باشند در تابلوي” پايه نارنجي” درج مي شوند:
1) ناشراني كه در دوره مورد رسيدگي حائز شرايط تابلوي “پايه زرد” يا تابلوي “پايه قرمز” نباشند.
2) اظهارنظر حسابرس مستقل و بازرس قانوني نسبت به هر يك از صورت هاي مالي شركت اصلي يا تلفيقي گروه از نوع عدم اظهارنظر يا اظهار نظر مردود باشد.
- بند ب:
-
- بند ج:
ناشراني كه در دوره مورد رسيدگي حائز حداقل يكي از معيارهاي ذيل باشند در تابلوي “پايه قرمز” درج مي شوند:
1) رأي بدوي يا قطعي مراجع قضايي مبني بر ورشكستگي ناشر صادر شده باشد،
2) مجمع عمومي فوق العاده يا مراجع قضايي رأي به انحلال ناشر داده باشند.
3) ناشر در سررسيد دوره هاي رسيدگي حداقل سه سال مالي متوالي صورت هاي مالي حسابرسي شده ارايه نكرده باشد.
- بند ج:
-
- تبصره يك:
در خصوص بخش الف اين ماده، ارائه اطلاعات با تاخير بيش از 50 روز از مصاديق عدم ارايه اطلاعات موضوع بند 2 بخش الف است.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
دوره مورد رسيدگي دوره يك ساله اي است كه بر اساس مقاطع زماني مشخص شده توسط كميته درج تعيين مي شود.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
بازنگري در طبقه بندي ناشران بين تابلوهاي بازار پايه به واسطه نحوه ارائه صورت هاي مالي، دو مرتبه در سال در پايان مرداد ماه و دي ماه هر سال توسط كميته درج صورت مي پذيرد. در ساير موارد، تغيير طبقه بندي بلافاصله صورت خواهد گرفت.
- تبصره سه:
-
- تبصره چهار:
طبقه بندي ناشر، نافي تكاليف و مسئوليت هاي وي در قبال الزامات قانوني و مقرراتي مربوطه از جمله قانون بازار اوراق بهادار و قانون توسعه ابزارها و نهادهاي مالي جديد نيست.
- تبصره چهار:
-
- تبصره پنج:
كميته درج مكلف است ظرف يك هفته از اعلام بورس اوراق بهادار تهران مبني بر لغو پذيرش ناشر و يا ظرف يك هفته از لغو پذيرش ناشر در فرابورس، در صورت ارائه مدارك و مستندات مطابق با ماده 28 اين دستورالعمل توسط ناشر، در خصوص درج نماد ناشر مذكور در يكي از تابلوهاي بازار پايه تصميم‌گيري نمايد.
- تبصره پنج:
-
- تبصره شش:
شركت‌هايي كه سهام آنها از طريق فرابورس ايران، پذيره‌نويسي شده است، از شرايط نحوه طبقه‌بندي ناشران مندرج در اين ماده مستثني بوده و در بازار پايه زرد فرابورس ايران، درج خواهند شد. گشايش نماد معاملاتي شركتهاي مذكور منوط به افشاي آخرين صورتهاي مالي حسابرسي شده مطابق ضوابط دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركتهاي ثبت شده نزد سازمان و حسب مورد اخذ مجوز فعاليت براي ناشراني كه از نهادهاي ناظر مربوطه (سازمان بورس و اوراق بهادار، بيمه مركزي، بانك مركزي و غيره) نياز به اخذ مجوز فعاليت دارند، خواهد بود.
- تبصره شش:
- ماده بيست و يك:
- مبحث يك – سهام:
-
- مبحث دو – ساير ابزارهاي مالي:
- ماده بيست و دو:
حذف شد.
- ماده بيست و دو:
- مبحث دو – ساير ابزارهاي مالي:
- بخش هفت – شرايط درج در بازار پايه:
-
- بخش هشت – شرايط درج در تابلوي توافقي بازار سوم:
- ماده بيست و دو مكرر:
حذف شد.
- ماده بيست و دو مكرر:
- بخش هشت – شرايط درج در تابلوي توافقي بازار سوم:
- فصل سه – فرآيند پذيرش و عرضۀ اوراق بهادار:
- بخش يك – رويه اجرايي ارائه درخواست پذيرش اوراق بهادار:
- ماده بيست و سه:
حذف شد.- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
- ماده بيست و سه:
-
- ماده بيست و سه مكرر:
متقاضي پذيرش موظف است قبل از شروع فرآيند پذيرش با هريك از اعضاي تيم پذيرش، قرارداد منعقد كند.
- تبصره يك:
فرابورس موظف است قرارداد نمونه بين متقاضي پذيرش با هريك از اعضاي تيم پذيرش كه تمامي الزامات اين دستورالعمل و مقررات مربوطه در آن لحاظ شده است را تهيه و به تصويب برساند.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
تشكيل تيم مشاور پذيرش الزامي است و تنها در خصوص اوراق بهادار دولتي كه با محوريت وزارت امور اقتصادي و دارايي منتشر مي شوند، استفاده از خدمات مشاور پذيرش اختياري است.
- تبصره دو:
- ماده بيست و سه مكرر:
-
- ماده بيست و سه مكرر يك:
مشاور پذيرش وظايف زير را بر عهده دارد:- بند يك:
ارائة مشاوره به متقاضي پذيرش در خصوص پذيرش؛
- بند يك:
-
- بند دو:
سنجش ميزان آمادگي متقاضي پذيرش براي پذيرش؛
- بند دو:
-
- بند سه:
ارائة مدارك و اطلاعات درخواستي به فرابورس از طرف متقاضي در فرآيند پذيرش؛
- بند سه:
-
- بند چهار:
نظارت بر رعايت مقررات پذيرش توسط متقاضي در فرآيند پذيرش؛
- بند چهار:
-
- تبصره:
مشاور پذيرش بايد كليۀ مدارك، اسناد و اطلاعات ارائه شده توسط متقاضي را بررسي نموده و اطمينان حاصل نمايد كه كليۀ مدارك، اسناد و اطلاعات كامل بوده و به امضاي صاحبان امضاي مجاز رسيده و ممهور به مهر متقاضي است.
- تبصره:
-
- بند پنج:
موظف است قبل از ارسال درخواست پذيرش، اميدنامه شركت متقاضي را مطابق با اميدنامه نمونه مصوب هيئت مديره فرابورس تنظيم نمايد.
- بند پنج:
-
- بند شش:
مشاور پذيرش موظف است گزارش ريسك شامل ريسك هاي كسب و كار، مالي، عملياتي، صنعت، تداوم فعاليت، محيط زيستي، حقوقي، اجتماعي، فرهنگي و نيز وضعيت استقرار نظام حاكميت شركتي، مطابق با استاندارد مصوبه هيئت مديره فرابورس، تهيه و ارائه دهد.
- بند شش:
-
- تبصره يك:
مشاور پذيرش در طول فرآيند پذيرش مسئول جمع آوري و پيگيري اطلاعات و مستندات درخواستي فرابورس است.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
فرابورس موظف است در پايان هر سال گزارشي از عملكرد مشاوران پذيرش بر مبناي رويه مصوب خود تهيه و حداكثر تا پايان ارديبهشت ماه سال بعد به سازمان ارائه نمايد.
- تبصره دو:
-
- بند هفت:
گزارشي كتبي در خصوص ميزان انطباق وضعيت مالي، حقوقي و عملياتي شركت متقاضي با الزامات و مقررات بازار سرمايه و همچنين ديدگاه خود نسبت به پذيرش متقاضي ارائه نمايد.
- بند هفت:
-
- بند هشت:
درخواست پذيرش اوراق بهادار، گزارش كتبي موضوع بندهاي 6 و 7 اين ماده، به همراه مدارك و مستندات موضوع مادۀ 24 اين دستورالعمل را به فرابورس ارائه و در سامانه الكترونيكي پذيرش فرابورس ثبت كند.
- بند هشت:
-
- بند نه:
ارائه گزارش در خصوص شرايط متقاضي به هيئت پذيرش جهت طرح در جلسه هيئت پذيرش متقاضي مربوطه.
- بند نه:
- ماده بيست و سه مكرر يك:
-
- ماده بيست و سه مكرر سه:
ارائه اطلاعات خلاف واقع در خصوص مستندات از قبيل اميدنامه، صورت هاي مالي و مستندات حقوقي، توسط متقاضي و اعضاي تيم پذيرش به سازمان و يا فرابورس مطابق ماده 47 قانون بازار اوراق بهادار جرم محسوب مي شود، همچنين در صورت قصور، تخلف يا ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در خصوص پذيرش متقاضي، اعضاي تيم پذيرش مشمول ماده 43 فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار مي شوند.
- ماده بيست و سه مكرر سه:
-
- ماده بيست و چهار:
متقاضي پذيرش بايد فرم درخواست پذيرش خود را حسب مورد به انضمام مدارك زير در قالب فرم‌هاي فرابورس، براي پذيرش در بازار اول، بازار دوم، بازار شركت هاي كوچك و متوسط يا بازار ابزارهاي نوين مالي، از طريق مشاور پذيرش به فرابورس تسليم نمايد:
- بند يك:
پرسشنامۀ پذيرش،
- بند يك:
-
- بند دو:
اميدنامه،
- بند دو:
-
- بند سه:
رسيد پرداخت حق پذيرش،
- بند سه:
-
- بند چهار:
صورتهاي مالي مربوط به حداقل يك سال/ دورۀ مالي منتهي به تاريخ پذيرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانوني،
- بند چهار:
-
- بند پنج:
آخرين صورتهاي مالي ميان دوره‌اي شش ماهۀ حسابرسي شده،
- بند پنج:
-
- بند شش:
آخرين گزارش هيئت مديره به مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده يا ركن مشابه،
- بند شش:
-
- بند هفت:
صورتجلسات مجامع عمومي سال اخير و روزنامۀ رسمي مربوط به آگهي تصميمات آنها در صورت وجود الزام قانوني،
- بند هفت:
-
- بند هشت:
آخرين اساسنامۀ كه كلية تغييرات قبلي مصوب مجامع عمومي فوق‌العاده در آن اعمال شده باشد ،
- بند هشت:
-
- بند نه:
فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهاني، موضوع تبصرۀ يك مادۀ 46 قانون بازار اوراق بهادار براساس فرم‌هاي سازمان،
- بند نه:
-
- بند ده:
برگه هاي قطعي يا تشخيص ماليات بر عملكرد و ارزش افزوده در پنج سال گذشته،
- بند ده:
-
- بند يازده:
مصوبۀ مجمع عمومي عادي صاحبان سهام يا ركن مشابه مبني بر موافقت با پذيرش اوراق بهادار در فرابورس،
- بند يازده:
-
- بند دوازده:
آخرين نمودار سازماني مصوب،
- بند دوازده:
-
- بند سيزده:
ساير اطلاعات مهم به تشخيص متقاضي پذيرش يا درخواست هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شزكت هاي كوچك و متوسط،
- بند سيزده:
-
- بند چهارده:
حذف شد.
- بند چهارده:
-
- بند پانزده:
قراردادهاي منعقد شده متقاضي با اعضاي تيم پذيرش و قرارداد في مابين مشاور پذيرش و مشاور حقوقي،
- بند پانزده:
-
- بند شانزده:
گزارش ارزش گذاري تهيه شده توسط متعهد خريد به درخواست فرابورس، در صورتي كه مبناي پذيرش متقاضي در هر يك از بازارها بر اساس ارزش بازار يا ارزش بازار سهام شناور آزاد باشد.
- بند شانزده:
-
- بند هفده:
گزارشي از كليه دعاوي قضايي در جريان و مختومه له يا عليه شركت طي سه سال اخير به انضمام نسخه اي از آراء صادره.
- بند هفده:
-
- تبصره يك:
در فرم درخواست پذيرش، بايد قيد گردد كه متقاضي با آگاهي از الزامات پذيرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسليم نموده‌است.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
مديران شركت بايد مسئوليت اميد نامه موضوع اين ماده و صحت مدارك و اطلاعات ارائه شده به فرابورس طبق اين ماده را صريحاً بپذيرند.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
فرم هاي لازم براي ارائۀ تقاضاي پذيرش و اطلاعات موضوع اين ماده و محتويات اميد نامه شركت و همچنين چگونگي تطبيق تصوير مدارك با اصل آن ها توسط فرابورس تعيين مي شود.
- تبصره سه:
- ماده بيست و چهار:
-
- ماده بيست و پنج:
متقاضي پذيرش موظف است تغييرات با اهميت در اطلاعات ارائه‌شده از جمله تغييرات در اساسنامه، حسابرس، مديران، دارندگان اطلاعات نهاني، سال مالي و تغييرات سهامداران عمده و تغيير با اهميت در فعاليت شركت در دورۀ بررسي درخواست پذيرش را به اطلاع فرابورس برساند. در غير اين صورت هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط مي‌تواند براساس گزارش فرابورس، پذيرش اوراق بهادار متقاضي پذيرش را در هر مرحله‌اي با اعلام به متقاضي متوقف نمايد.
- ماده بيست و پنج:
- بخش يك – رويه اجرايي ارائه درخواست پذيرش اوراق بهادار:
-
- بخش دو – رويه اجرايي ارائه درخواست عرضه يكجا اوراق بهادار :
- ماده بيست و شش:
متقاضي عرضه بايد از طريق كارگزار عضو فرابورس، فرم درخواست عرضۀ اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارك زير در قالب فرم‌هاي فرابورس، براي عرضه در بازار سوم، به فرابورس تسليم نمايد:
1. پرسشنامۀ عرضه مطابق فرم مصوب،
2. بيانيۀ عرضه،
3. رسيد پرداخت كارمزد عرضۀ اوراق بهادار،- تبصره:
در فرم درخواست عرضه، بايد قيد گردد كه متقاضي با آگاهي از الزامات عرضه و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسليم نموده‌است.
- تبصره:
- ماده بيست و شش:
-
- ماده بيست و شش مكرر:
حذف شد.
- ماده بيست و شش مكرر:
-
- ماده بيست و هفت:
متقاضي عرضه موظف است تغييرات با اهميت در اطلاعات ارائه شده در دورۀ بررسي درخواست عرضه را به اطلاع فرابورس برساند. در غير اين صورت فرابورس مي‌تواند بررسي درخواست متقاضي عرضه را در هر مرحله‌اي متوقف نمايد.
- ماده بيست و هفت:
- بخش دو – رويه اجرايي ارائه درخواست عرضه يكجا اوراق بهادار :
-
- بخش سه – رويۀ اجرايي ارائه درخواست نقل و انتقال اوراق بهادار:
- ماده بيست و هشت:
ناشران بازار پايه بايد از طريق كارگزار عضو فرابورس ايران، درخواست ايجاد قابليت نقل و انتقال اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارك زير در قالب فرم‌هاي تعيين شده فرابورس ايران به كميته درج ارائه نمايند:1. پرسشنامۀ نقل و انتقال اوراق بهادار،
2. بيانيۀ نقل و انتقال،
3. رسيد حق درج،4. گزارش كارشناسي قيمت سهام تهيه شده توسط شركت هاي تأمين سرمايه و مشاور سرمايه گذاري داراي مجوز از سازمان- تبصره يك:
سپرده نمودن سهام آخرين تركيب سهامداران توسط شركت مورد معامله در زمان درج نزد شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه الزامي مي باشد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
حذف شد.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
حذف شد.
- تبصره سه:
-
- تبصره چهار:
درخصوص شركت‌هايي كه به درخواست سازمان خصوصي‌سازي نزد سازمان بورس و اوراق بهادار وفق بند 4 مصوبۀ مورخ 1400/02/07شوراي عالي بورس و اوراق بهادار، ثبت مي‌شوند، گزارش كارشناسي قيمت سهام تهيه شده توسط كارشناس/كارشناسان رسمي دادگستري پس از تاييد هيئت واگذاري، جايگزين گزارش موضوع بند 4 اين ماده است.
- تبصره چهار:
-
- تبصره پنج:
شركتهاي لغو پذيرش شده از بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران در صورتي كه حداكثر ظرف مدت يك سال از زمان آخرين معامله آنها در بورس مربوطه، در بازار پايه فرابورس درج گردند، از ارائه گزارش كارشناسي قيمت سهام (موضوع بند 4 اين ماده) معاف مي‌باشند.
- تبصره پنج:
- ماده بيست و هشت:
- بخش سه – رويۀ اجرايي ارائه درخواست نقل و انتقال اوراق بهادار:
-
- بخش چهار – رويۀ اجرايي بررسي درخواست هاي پذيرش، عرضه يا نقل و انتقال اوراق بهادار:
- ماده بيست و نه:
حذف شد.- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
- ماده بيست و نه:
-
- ماده بيست و نه مكرر:
فرابورس موظف است سامانه الكترونيكي جهت انجام فرآيند پذيرش تا درج اوراق بهادار را مطابق با اين دستورالعمل و الزامات سازمان طراحي و پياده سازي نمايد. در اين سامانه تمامي مكاتبات لازم در خصوص پذيرش شركت به صورت الكترونيكي بارگذاري شده و قابليت رهگيري خواهد داشت. همچنين فرابورس موظف است فهرست متقاضيان پذيرش (در صورت كسب اطمينان از ادامه فرآيند پذيرش) را به همراه خلاصه اي از وضعيت پرونده پذيرش آن ها در پايان هر ماه در سامانه بارگذاري نمايد، به نحوي كه براي عموم قابل رويت باشد.
- ماده بيست و نه مكرر:
-
- ماده بيست و نه مكرر يك:
فرآيند پذيرش مطابق با رويه فرآيند پذيرش مصوب فرابورس به شرح ذيل است:- بند يك:
مشاور پذيرش موظف است كليه مدارك و مستندات موضوع ماده 24 اين دستورالعمل را براي پذيرش متقاضي در فرابورس، از طريق سامانه الكترونيكي به فرابورس ارسال نمايد.
- بند يك:
-
- بند دو:
فرابورس موظف است پس از بررسي مدارك و مستندات و همچنين در صورت نياز بازديد حضوري از محل و يا كارخانه شركت متقاضي، نسبت به ادامه فرآيند پذيرش متقاضي يا رد درخواست پذيرش، اقدام نمايد.
- بند دو:
-
- تبصره يك:
شركت متقاضي موظف است كليه تدابير لازم براي بازديد حضوري نمايندگان فرابورس از تاسيسات و محل فعاليت شركت را صورت داده و اطلاعات مقتضي و مورد درخواست را ارائه نمايد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
فرابورس موظف است در صورت كسب اطمينان از ادامه فرآيند پذيرش، دسترسي كليه اعضاي هيئت پذيرش و سازمان را جهت ارزيابي پرونده پذيرش به سامانه الكترونيكي به گونه اي فراهم كند كه كليه اطلاعات و مكاتبات صورت گرفته از روز آغاز فرآيند پذيرش براي كاربران قابل مشاهده باشد.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
در صورتي كه شرايط متقاضي مطابق با شرايط عمومي و شرايط خاص پذيرش سهام و ساير اوراق بهادار در هر يك از بازارها نباشد، فرابورس موظف است درخواست متقاضي را به همراه تشريح موارد عدم تطابق به وي عودت دهد.
- تبصره سه:
-
- تبصره چهار:
در صورت رد درخواست، متقاضي مي تواند تا 10 روزكاري پس از تاريخ ابلاغ رد خواست، مراتب اعتراض خود را از طريق سامانه الكترونيكي پذيرش به دبيرخانه هيئت پذيرش اعلام نمايد. درخواست متقاضي به همراه اظهارنظر فرابورس در اولين جلسه هيئت پذيرش و بدون حضور متقاضي مطرح و در خصوص آن تصميم گيري خواهد شد. راي هيئت پذيرش قطعي و لازم الاجراست.
- تبصره چهار:
-
- بند سه:
فرابورس حداكثر 25 روز كاري پس از كسب اطمينان از ادامه فرآيند پذيرش، گزارش كارشناسي خود حاوي اظهارنظر درخصوص احراز شرايط پذيرش متقاضي را به انضمام مستندات مربوطه از طريق سامانه الكترونيكي به هيئت پذيرش ارسال مي‌نمايد. چارچوب گزارش كارشناسي مزبور، به پيشنهاد فرابورس و تصويب هيئت پذيرش تعيين مي‌شود.
- بند سه:
-
- بند چهار:
جلسه هيئت پذيرش حداقل 3 روز كاري و حداكثر 15 روز كاري پس از ارائه گزارش كارشناسي بورس به هيئت پذيرش، برگزار مي شود.
- بند چهار:
-
- بند پنج:
هيئت پذيرش نظر كتبي خود را با ذكر دلايل مبني بر تأييد يا رد پذيرش اوراق بهادار، از طريق فرابورس به متقاضي اعلام مي‌كند.
- بند پنج:
-
- بند شش:
حذف شد.
- بند شش:
-
- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
-
- بند هفت:
حذف شد.
- بند هفت:
-
- بند هشت:
حذف شد.
- بند هشت:
- ماده بيست و نه مكرر يك:
-
- ماده سي:
در صورت رد درخواست پذيرش اوراق بهادار توسط هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط، متقاضي مي‌تواند مراتب اعتراض خود را كتباً حداكثر ظرف مدت 10 روز كاري پس از ابلاغ تصميم هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط به دبيرخانۀ هيئت مديرۀ سازمان اعلام كند. رأي هيئت مديرۀ سازمان در خصوص بررسي مجدد موضوع يا تأييد نظر هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط، براي متقاضي، هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط و فرابورس لازم‌الاجراست.
- تبصره:
در صورت رأي هيئت مديرۀ سازمان مبني بر بررسي مجدد موضوع، درخواست متقاضي بايد در اولين جلسه هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركتهاي كوچك و متوسط مجدداً طرح گردد.
- تبصره:
- ماده سي:
-
- ماده سي و يك:
در صورتي كه درخواست متقاضي پذيرش اوراق بهادار براي بار اول يا پس از اجراي رأي تجديد‌نظر هيئت مديرۀ سازمان در هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضي در هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط يا ارايه درخواست پذيرش به شركت بورس اوراق بهادار تهران حداقل پس از شش ماه و با انجام كليۀ مراحل، امكان‌پذير خواهد بود.
- ماده سي و يك:
-
- ماده سي و دو:
رويه اجرايي بررسي درخواست‌هاي عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس براساس ضوابطي است كه به تصويب هيئت مديره فرابورس مي‌رسد.
- تبصره:
در صورت رد درخواست عرضه اوراق بهادار توسط فرابورس، متقاضي مي‌تواند مراتب اعتراض خود را كتباً حداكثر ظرف 10 روز پس از ابلاغ تصميم فرابورس به دبيرخانه هيئت مديره سازمان اعلام كند. رأي هيئت مديره سازمان درخصوص بررسي مجدد موضوع يا تأييد نظر فرابورس، لازم‌الاجراست.
- تبصره:
- ماده سي و دو:
-
- ماده سي و سه:
حذف شد.
- ماده سي و سه:
- بخش چهار – رويۀ اجرايي بررسي درخواست هاي پذيرش، عرضه يا نقل و انتقال اوراق بهادار:
-
- بخش پنج – درج اوراق بهادار پذيرفته شده، پذيره نويسي شده، قابل عرضه يا قابل نقل و انتقال:
- ماده سي و چهار:
درج نام اوراق بهادار پذيرفته شده در فهرست نرخ‌هاي فرابورس، منوط به احراز تمامي موارد تعيين شده توسط هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط و افشاي آخرين اميدنامه به روز شده در تارنماي رسمي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان است. در صورت عدم احراز اين موارد ظرف مدت 6 ماه از زمان پذيرش نهايي، پذيرش اوراق بهادار در فرابورس لغو مي‌گردد.
- تبصره يك:
در صورت لغو پذيرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضي پذيرش مي‌تواند مجدداً تقاضاي پذيرش را به فرابورس ارائه دهد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
هيئت پذيرش مي‌تواند در صورت درخواست ناشر و پيشنهاد فرابورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت درج نام اوراق بهادار پذيرفته شده در فهرست نرخ‌هاي فرابورس را حداكثر به مدت 3 ماه ديگر تمديد نمايد.
- تبصره دو:
- ماده سي و چهار:
-
- ماده سي و پنج:
عرضۀ اوراق بهادار پذيرفته شده در فرابورس مي‌بايست مطابق با دستورالعمل پذيره نويسي و عرضۀ اوليۀ اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران حداكثر تا 6 ماه پس از تاريخ درج در فهرست نرخ هاي فرابورس صورت پذيرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار پذيرفته‌شده ظرف مدت مذكور، ضمن اعلام به متقاضي، پذيرش آن در فرابورس لغو گرديده و پذيرش مجدد آن منوط به طي فرآيند پذيرش خواهدبود.
- تبصره يك:
حذف شد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
هيئت پذيرش مي‌تواند در صورت درخواست ناشر و پيشنهاد فرابورس مهلت ارائه شده به ناشر جهت عرضه اوراق بهادار پذيرفته شده را حداكثر به مدت 2 ماه ديگر تمديد نمايد.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
عرضه اوراق بهادار درج شده در بازار ابزارهاي نوين مالي مي‌تواند با فاصله يك روزكاري پس از تاريخ درج در فهرست نرخ‌هاي فرابورس ايران صورت پذيرد
- تبصره سه:
- ماده سي و پنج:
-
- ماده سي و شش:
درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، منوط به احراز تمامي موارد تعيين شده توسط فرابورس ميباشد. در صورت عدم احراز اين موارد ظرف مدت تعيين شده توسط فرابورس، مجوز عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم لغو مي‌شود.
- تبصره:
در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق در فرابورس در مرحلۀ درج، متقاضي عرضه مي‌تواند مجدداً تقاضاي عرضه را با پرداخت كارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.
- تبصره:
- ماده سي و شش:
-
- ماده سي و هفت:
عرضۀ اوراق بهادار در بازار سوم مي‌بايست حداقل 5 روز و حداكثر يك ماه پس از تاريخ درج در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، صورت پذيرد. در صورت عدم عرضۀ اوراق بهادار ظرف مدت ياد شده، مجوز عرضۀ آن در فرابورس لغو گرديده و مجوز عرضۀ مجدد آن منوط به طي فرآيند مربوطه خواهد بود.
- تبصره:
در صورت لغو مجوز عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام اوراق در فهرست عرضۀ اوراق بهادار، متقاضي عرضه مي‌تواند پس از گذشت 2 ماه مجدداً تقاضاي عرضه را به فرابورس ارائه دهد.
- تبصره:
- ماده سي و هفت:
-
- ماده سي و هشت:
درج نام اوراق بهادار در هر يك از تابلوهاي بازار پايه و بازار سوم منوط به تأييد كميتۀ درج ميباشد.
- ماده سي و هشت:
- بخش پنج – درج اوراق بهادار پذيرفته شده، پذيره نويسي شده، قابل عرضه يا قابل نقل و انتقال:
-
- بخش شش – رويه اجرايي ارائه درخواست ثبت معاملات توافقي اوراق بهادار:
حذف شد.- ماده سي و هشت مكرر:
حذف شد.- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
- ماده سي و هشت مكرر:
- بخش شش – رويه اجرايي ارائه درخواست ثبت معاملات توافقي اوراق بهادار:
- فصل چهار – تعليق و لغو پذيرش اوراق بهادار در فرابورس :
- بخش يك – تعليق اوراق بهادار:
- ماده سي و نه:
در موارد زير فرابورس موظف است مطابق ماده 40 مكرر ورقه بهادار را وارد فرآيند تعليق نمايد:
1. شرايط ناشر منطبق با الزامات اين دستورالعمل نباشد؛
2. ناشر در زمان مقرر، اطلاعات موضوع مواد 7 تا 12 مكرر دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان را ارائه ننمايد.- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
- ماده سي و نه:
-
- ماده چهل:
حذف شد.
- ماده چهل:
-
- ماده چهل مكرر:
فرآيند تعليق به صورت ذيل است:
1- فرابورس موظف است در صورت مشاهده هر يك از موارد بندهاي 1و 2 ماده 39 بلافاصله به ناشر تذكر كتبي ارسال و درخواست ارائه اطلاعيه شفاف سازي نمايد. ناشر موظف است پس از دريافت تذكر، طي اطلاعيه شفاف سازي ضمن ارائه دلايل وقوع هر يك از موارد، زمان اصلاح آن را اعلام نمايد. در صورتي كه ناشر ظرف 5 روزكاري پس از دريافت تذكر، اطلاعيه شفاف سازي منتشر نكند، فرابورس ملزم به افشاي عدم پاسخگويي ناشر و كليه مكاتبات مربوطه مطابق فرم ف ب-1 است.
2- فرابورس مي تواند تا 9 ماه به ناشر فرصت دهد تا نسبت به رفع موارد موضوع ماده 39 اقدام نمايد (فرم شماره ف ب-3). اين مهلت، طبق صلاحديد فرابورس حداكثر تا 6 ماه ديگر قابل تمديد است (فرم شماره ف ب-4). در غير اين صورت فرابورس بلافاصله پس از اطلاع به سازمان و با انتشار اطلاعيه شفاف سازي شماره ف ب-5، نسبت به تعليق اقدام مي نمايد.- تبصره يك:
فرابورس موظف است فهرست ناشراني كه مشمول موارد موضوع ماده 39 هستند را از طريق سايت رسمي خود به صورت روزانه به عموم اعلام نمايد. اين فهرست شامل نام و نماد معاملاتي ناشر، دليل حضور در فهرست و اسامي اعضاي هيئت مديره و مديرعامل است. فرابورس موظف است در سامانه هاي مربوطه نمادهاي معاملاتي اين فهرست را به صورت خاص براي عموم مشخص كند
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
فرابورس موظف است حداكثر يك ماه پس از ابلاغ اين دستورالعمل نسبت به تدوين رويه اجرايي مواد 39 و 40 مكرر اين دستورالعمل اقدام نمايد و به تصويب سازمان برساند.
- تبصره دو:
- ماده چهل مكرر:
-
- ماده چهل مكرر يك:
هيئت پذيرش موظف است در اولين جلسه هئيت پذيرش، در خصوص انتقال اوراق بهاداري كه بنا به موضوع تبصره 3 ماده 39 مكرر دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران از بازار دوم بورس تهران لغو پذيرش مي شوند، به بازار اول يا دوم فرابورس تصميم گيري كند.
- ماده چهل مكرر يك:
-
- ماده چهل و يك:
حذف شد.- تبصره يك:
حذف شد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
حذف شد.
- تبصره دو:
- ماده چهل و يك:
- بخش يك – تعليق اوراق بهادار:
-
- بخش دو – لغو پذيرش:
- ماده چهل و يك مكرر:
فرابورس موظف است در مورد لغو پذيرش اوراق بهاداري كه در ماده 40 مكرر تعليق نموده است و يا در صورتي كه حسابرس و بازرس قانوني نسبت به هر يك از صورتهاي مالي ناشر پذيرفته شده، “اظهارنظر مردود” يا “عدم اظهارنظر” ارايه نموده باشد، بر اساس فرآيند ذيل تصميم گيري نمايد.
1. فرابورس موظف است بلافاصله پس از تعليق، به ناشر تذكر كتبي ارسال و درخواست ارائه برنامه جهت رفع دلايل لغو پذيرش نمايد.
2. ناشر موظف است حداكثر ظرف مدت 15 روز كاري برنامه خود را جهت رفع دلايل لغو پذيرش به فرابورس ارائه دهد.
3. فرابورس موظف است برنامه ارائه شده را ظرف مدت ده روز كاري بررسي نموده و به هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط گزارش ارائه دهد.
4. هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط مي تواند حداكثر مهلت 6 ماهه اي را براي رفع دلايل لغو پذيرش توسط ناشر در نظر گيرد. مهلت قابل ارايه توسط هيئت پذيرش از تاريخ تعليق نماد مي باشد.
5. پس از پايان مهلت ذكر شده در بند 4 و عدم رفع دلايل لغو پذيرش، پذيرش اوراق بهادار با اعلام هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط لغو مي شود.
6. فرابورس، لغو پذيرش اوراق بهادار را حداكثر ظرف يك‌هفته از تاريخ اعلام، طي گزارشي با ذكر دلايل مربوط (فرم شماره ف ب-6) به ناشر، عموم و سازمان اطلاع مي‌دهد.- تبصره يك:
چنانچه ناشر بتواند در مهلت مقرر دلايل لغو پذيرش را رفع نمايد، ورقه بهادار از تعليق خارج مي گردد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
فرابورس موظف است اجراي برنامه پذيرفته شده از سوي هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط را پايش نمايد.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
اوراق بهادار لغو پذيرش شده در فرآيند فوق، به بازار پايه فرابورس ايران منتقل مي شوند.
- تبصره سه:
- ماده چهل و يك مكرر:
-
- ماده چهل و دو:
پذيرش اوراق بهادار به موجب هر يك از موارد زير لغو مي‌شود:
1- سررسيد اوراق بهادار حسب مورد؛
2- در صورت انحلال يا ورشكستگي ناشر؛3- در صورتي كه ناشر ظرف مدت 3 سال مالي متوالي يا 4 سال مالي متناوب طي 5 سال گذشته مشمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت شده باشد،فرابورس موظف است بر اساس فرآيند ذيل تصميم گيري نمايد:
الف – فرابورس بلافاصله پس از انتشار صورت هاي مالي سالانه حسابرسي شده توسط ناشر مبني بر شمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، ضمن اعلام به عموم (بر اساس فرم ف ب 17)، به ناشر تذكر كتبي ارسال و درخواست ارائه برنامه جهت خروج از شمول موضوع بند 3 اين ماده مي‌نمايد.
ب – ناشر موظف است حداكثر ظرف مدت 15 روزكاري برنامه خود را مطابق فرم ن 25، جهت خروج از شمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به فرابورس ارائه دهد.
ج – در صورت ارائه برنامه طي مهلت معين توسط ناشر، فرابورس موظف است برنامه ارائه شده را ظرف مدت 10 روز كاري بررسي نموده و گزارش آن را به هيئت پذيرش ارائه دهد. هيئت پذيرش مي‌تواند حداكثر تا مهلت زماني مقرر جهت ارائه صورت هاي مالي سالانه حسابرسي شده به ناشر جهت خروج از شمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت فرصت دهد. فرابورس موظف است تصميم هيئت پذيرش را مطابق فرم ف ب 11 به عموم اعلام كند.
د- در صورت عدم ارائه برنامه طي مهلت معين توسط ناشر يا عدم خروج از شمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت طي مهلت مقرر، فرابورس ضمن اعلام به عموم از طريق ف ب 10، پذيرش اوراق بهادار ناشر را لغو مي كند.4- در صورت اعلام سازمان مبني بر لغو پذيرش اوراق بهادار به استناد ماده 12 مكرر 4 دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ايران.- تبصره يك:
معيار سنجش شمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، صورتهاي مالي سالانه حسابرسي شده شركت اصلي ميباشد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
در صورتي كه اظهارنظر حسابرس مستقل و بازرس قانوني نسبت به هر يك از صورت هاي مالي سالانه حسابرسي شده عدم اظهارنظر يا مردود باشد، ملاك تشخيص شمول ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت در آن سال مالي، اقلام تجديد ارائه شده در صورت هاي مالي سالانه حسابرسي شده سال مالي بعد خواهد بود.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
تمام اوراق بهادار لغو پذيرش شده موضوع بندهاي 2 تا 4، در فرآيند فوق، به بازار پايه فرابورس منتقل مي شوند.
- تبصره سه:
- ماده چهل و دو:
-
- ماده چهل و سه:
حذف شد.
- ماده چهل و سه:
-
- ماده چهل و چهار:
حذف شد.
- ماده چهل و چهار:
-
- ماده چهل و پنج:
حذف شد.
- ماده چهل و پنج:
-
- ماده چهل و شش:
حذف شد.
- ماده چهل و شش:
-
- ماده چهل و هفت:
رأي هيئت پذيرش و هيئت پذيرش شركت هاي كوچك و متوسط قطعي و لازم الاجرا بوده و فرابورس ايران مكلف است پس از لغو پذيرش اوراق بهادار، فهرست اوراق بهادار لغو پذيرش شده را به شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسوية وجوه اعلام نمايد. نقل و انتقال سهامي كه به صورت قطعي لغو پذيرش مي‌شود، در بازار پاية فرابورس ايران انجام خواهد شد.
- ماده چهل و هفت:
-
- ماده چهل و هشت:
پذيرش مجدد اوراق بهاداري كه پذيرش آن ها در فرابورس لغو شده است حداقل پس از گذشت شش ماه از تاريخ شروع نقل و انتقال در بازار پايه با ارائه درخواست، در صورت برطرف شدن كليه شرايطي كه منجر به لغو پذيرش شده و با احراز شرايط پذيرش امكان پذير خواهد بود.
- ماده چهل و هشت:
- بخش دو – لغو پذيرش:
-
- بخش سه – لغو پذيرش اوراق بهادار به درخواست ناشر:
- ماده چهل و نه:
ناشر بايد درخواست خود مبني بر لغو پذيرش اوراق بهادار را كه به تأييد مجمع عمومي عادي سهامداران رسيده، به همراه صورت‌جلسۀ امضا شدۀ مجمع مذكور به سازمان و فرابورس ارسال نمايد.
- ماده چهل و نه:
-
- ماده پنجاه:
سهامداراني كه بيش از نيمي از سهام شركت را در اختيار دارند پس از انجام تشريفات مادۀ 52 و اعلام قصد خود مبني بر جمع‌آوري سهام شركت و خروج آن از فرابورس، به سازمان، فرابورس و عموم، مي‌بايست:
- بند يك:
حداكثر تا مدت 3 ماه پس از تاريخ اعلام موضوع، حداقل 80 درصد از اوراق بهادارپذيرفته شده را تملك نمايند.
- بند يك:
-
- بند دو:
پس از گذشت مهلت فوق، طي يك دورۀ يك‌ماهه، حداقل 10 درصد از اوراق بهادار پذيرفته شده را، مازاد بر 80 درصد بند 1 فوق، حداقل با ميانگين موزون قيمت خريد دورۀ 3 ماهۀ فوق تملك نمايند.
- بند دو:
-
- بند سه:
پس از سپري‌شدن مهلت مشخص‌شده در بندهاي 1 و 2 فوق، طي يك دوره يك ماهه، تمامي سهام عرضه شده توسط سهامداران باقي‌مانده را با ميانگين موزون قيمت خريد چهار ماه گذشته خريداري نمايند.
- بند سه:
- ماده پنجاه:
-
- ماده پنجاه و يك:
سهامداراني كه قصد خارج نمودن شركت را از فرابورس دارند، مكلفند در پايان دورۀ خريد، اطلاعات مربوط به ميزان مالكيت خود و خريد اوراق بهادار طي دورۀ پنج ماهه را جهت تأييد به فرابورس ارائه و همزمان به سازمان نيز اعلام نمايند.
- ماده پنجاه و يك:
-
- ماده پنجاه و دو:
هيئت پذيرش يا هيئت پذيرش شزكت هاي كوچك و متوسط پس از احراز تكميل فرآيند فوق، براساس گزارش فرابورس، تاريخ دقيق لغو پذيرش را به فرابورس و ناشر اعلام مي‌كند. لغو پذيرش شركت مي‌بايست توسط فرابورس به سازمان و عموم اعلام گردد.
- ماده پنجاه و دو:
-
- ماده پنجاه و سه:
اوراق بهاداري كه به درخواست ناشر لغو پذيرش شده باشند تا دو سال بعد از تاريخ لغو پذيرش، قابل پذيرش مجدد در فرابورس نيستند.
- ماده پنجاه و سه:
- بخش سه – لغو پذيرش اوراق بهادار به درخواست ناشر:
- فصل چهار مكرر – بررسي و نظارت بر افشاي اطلاعات ناشران بازار پايه و توافقي:
- ماده پنجاه و سه مكرر:
بررسي و نظارت بر افشاي اطلاعات موضوع «دستورالعمل اجرائي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان» توسط فرابورس ايران به شرح زير انجام مي شود:
- بند يك:
فرابورس ايران مي تواند مكاتبات لازم را از طريق سامانه رسمي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان با ناشر، سهامدار/ سهامداران عمده ناشر، حسابرس مستقل و بازرس قانوني ناشر، تشكل هاي خودانتظام، واحدهاي مربوطه در سازمان يا ساير ذينفعان انجام دهد. فرابورس ايران مكلف است نسخه اي از مكاتبات صورت گرفته را براي مديريت مربوطه در سازمان ارسال نمايد.
- بند يك:
-
- بند دو:
در صورتي كه سازمان جهت بررسي بيشتر يا رفع ابهام در خصوص اطلاعات و صورت هاي مالي ناشر، اقدام به برگزاري جلسه يا انجام مكاتبه با ناشر و ساير ذينفعان نمايد، مراتب را به نحو مقتضي به اطلاع فرابورس ايران خواهد رساند.
- بند دو:
-
- تبصره:
در صورتي كه ناشر رويداد شركتي داشته باشد، فرابورس ايران مي تواند مكاتبات لازم را با كليه ذينفعان مربوطه انجام دهد. در اين صورت نيز فرابورس ايران بايد نسخه اي از مكاتبات صورت گرفته را براي مديريت مربوطه در سازمان ارسال نمايد.
- تبصره:
- ماده پنجاه و سه مكرر:
- فصل پنج – انتقال اوراق بهادار در فرابورس و بورس اوراق بهادار:
- بخش يك – انتقال به بازار پايه:
- ماده پنجاه و چهار:
در صورت لغو پذيرش اوراق بهادار پذيرفته شده در فرابورس، مطابق شرايط اين دستورالعمل، نقل و انتقال اوراق مزبور در بازار پايه انجام خواهد شد.
- ماده پنجاه و چهار:
-
- ماده پنجاه و پنج:
در صورت لغو پذيرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران، نقل و انتقال آنها در بازار پايه انجام خواهد شد.
- تبصره يك:
ارائه درخواست پذيرش در فرابورس براي اوراق بهاداري كه پذيرش آن ها در بورس اوراق بهادار تهران لغو گرديده، حداقل 6 ماه پس از شروع نقل و انتقال آن ها در بازار پايه امكان پذير مي باشد.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
ضوابط مندرج در اين ماده شامل اوراق بهاداري كه به علت تبصره 3 ماده 39 مكرر دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران لغو مي گردند، نمي شود.
- تبصره دو:
- ماده پنجاه و پنج:
-
- ماده پنجاه و شش:
ناشران بازار پايه در صورت وقوع هر يك از شرايط ذيل از اين بازار خارج مي شوند:
1) پذيرش در يكي از بازارهاي فرابورس ايران يا بورس تهران2) اخذ گواهي معافيت از ثبت نزد سازمان مطابق مقررات- تبصره:
در صورتي كه معافيت از ثبت نزد سازمان به واسطه كاهش تعداد سهامداران باشد، دريافت گواهي معافيت از ثبت نزد سازمان، موضوع اين ماده، منوط به خريد سهام از سهامداران خرد توسط سهامداران عمده بر اساس برنامه اعلامي است كه به تأييد فرابورس ايران مي رسد.
- تبصره:
- ماده پنجاه و شش:
- بخش يك – انتقال به بازار پايه:
-
- بخش يك مكرر – خروج از تابلوي توافقي بازار سوم:
حذف شد.- ماده پنجاه و شش مكرر:
حذف شد.- تبصره:
حذف شد.
- تبصره:
- ماده پنجاه و شش مكرر:
- بخش يك مكرر – خروج از تابلوي توافقي بازار سوم:
-
- بخش دو – انتقال به بورس اوراق بهادار تهران:
- ماده پنجاه و هفت:
شركت هايي كه حداقل يك سال از اولين تاريخ شروع معاملات أوراق بهادار آنها در بازارهاي فرابورس گذشته است در صورت درخواست ناشر و با احراز شرايط عمومي و اختصاصي هر يك از بازارهاي بورس تهران قابل پذيرش و درج در بورس خواهند بود.
- تبصره:
در انتقال اوراق بهادار به بورس اوراق بهادار تهران، احراز شرايط لغو پذيرش اختياري اوراق بهادار به درخواست ناشر در فرابورس ضروري نمي‌باشد.
- تبصره:
- ماده پنجاه و هفت:
- بخش دو – انتقال به بورس اوراق بهادار تهران:
- فصل شش – ساير موارد:
- بخش يك – كارمزدها:
- ماده پنجاه و هشت:
فرابورس كارمزدهاي زير را از متقاضيان پذيرش يا عرضه و ناشران اوراق بهادار پذيرفته‌شده دريافت مي‌كند:
- بند يك:
كارمزد پذيرش كه به همراه درخواست پذيرش و تكميل مدارك اوليه دريافت مي‌شود،
- بند يك:
-
- بند دو:
كارمزد حق عرضۀ يكجا اوراق بهادار كه به همراه ارائه درخواست عرضۀ اوراق بهادار دريافت مي‌شود.
- بند دو:
-
- بند سه:
كارمزد درج ناشران پذيرفته شده كه سالانه براساس سرمايۀ پرداخت شده دريافت مي‌شود،
- بند سه:
-
- بند سه مكرر:
كارمزد درج در بازار پايه براي اوراق بهاداري كه در اين بازارها معامله مي‌شوند.
- بند سه مكرر:
-
- بند چهار:
كارمزد ايجاد قابليت نقل و انتقال در بازار پايه براي اوراق بهاداري كه در اين بازار معامله مي‌شوند.
- بند چهار:
-
- بند پنج:
حذف شد.
- بند پنج:
-
- بند شش:
كارمزد پذيره نويسي اوراق بهادار كه به همراه ارائه درخواست پذيره نويسي اوراق بهادار در بازار سوم دريافت مي‌شود.
- بند شش:
-
- بند هفت:
حذف شد.
- بند هفت:
-
- تبصره:
متقاضيان موظفند حسب مورد كارمزدهاي فوق را براساس مصوبۀ هيئت مديرۀ فرابورس و حداكثر تا ميزان سقف‌هاي تعيين شده توسط هيئت مديرۀ سازمان، پرداخت نمايد.
- تبصره:
- ماده پنجاه و هشت:
- بخش يك – كارمزدها:
-
- بخش دو – ساير مقررات:
- ماده پنجاه و نه:
تمام ناشران و مديران آنها يا عرضه‌كنندگان، مادام كه اوراق بهادارشان در فرابورس پذيرفته‌شده، عرضه شده يا نقل و انتقال آن از طريق فرابورس انجام مي‌شود، موظف به رعايت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد اين دستورالعمل مي‌باشند.
- ماده پنجاه و نه:
-
- ماده شصت:
در صورت نقض هر يك از مفاد اين دستورالعمل توسط اشخاص ذيربط، فرابورس موظف است براساس آيين‌نامة انضباطي خود به تخلفات آنها رسيدگي يا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذي‌صلاح گزارش نمايد.
- ماده شصت:
-
- ماده شصت و يك:
در صورتي كه تخلف مربوط به ناشر، سهامدار/ سهامداران عمده ناشر و مديران آن باشد، مراجع رسيدگي در حدود اختيارات قانوني خود مي توانند علاوه بر تنبيهات مندرج در ساير مقررات، يك يا چند تنبيه، مجازات يا اقدام اصلاحي زير را حسب مورد اعمال نمايند:
1) الزام به گذراندن دوره‌هاي آموزشي معين،
2) جريمه نقدي،3) محدوديت در انجام معاملات اوراق بهادار.
- ماده شصت و يك:
-
- ماده شصت و دو:
سهام شركتهاي خارجي علاوه بر احراز شرايط اين دستورالعمل، حداقل بايد از شرايط زير برخوردار باشد:
1. قبلا در بورس كشور مبدا يا كشور ديگري پذيرفته شده باشد.
2. مجوز فعاليت در صنعت مورد فعاليت را از وزارتخانه مربوطه در كشور مبدا يا نهاد ناظر مرتبط دريافت كرده باشد.
3. صورتهاي مالي شركت براساس استانداردهاي بين‌المللي گزارشگري مالي (IFRS) و يا استاندارد مورد تائيد سازمان تهيه شده باشد.- تبصره:
فرابورس مي‌تواند مدارك و مستندات بيشتري همانند استعلام از نهادهاي ناظر، گزارشات اعتبارسنجي و ساير اطلاعات به تشخيص خود را از شركت خارجي درخواست كند.
- تبصره:
- ماده شصت و دو:
- بخش دو – ساير مقررات:
- پيوست يك – ضوابط و شرايط اختصاصي پذيرش سهام شركتهاي نوپا و فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال:
- ماده يك:
حذف شد.
- ماده يك:
-
- ماده دو:
حذف شد.
- ماده دو:
-
- ماده سه:
حذف شد.
- ماده سه:
-
- ماده چهار:
حذف شد.
- ماده چهار:
-
- ماده پنج:
حذف شد.
- ماده پنج:
-
- ماده شش:
حذف شد.
- ماده شش:
-
- ماده هفت:
حذف شد.
- ماده هفت:
-
- ماده هشت:
حذف شد.
- ماده هشت:
-
- ماده نه:
حذف شد.
- ماده نه:
- پيوست يك – ضوابط اختصاصي پذيرش سهام شركتهاي دانش‌بنيان، فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال، فناور و خلاق:
- ماده يك:
منظور از «متقاضي پذيرش» در اين پيوست، حسب مورد يكي از شركتهاي زير است:- الف:
شركت دانش‌بنيان موضوع ماده 1 «قانون حمايت از شركت‌ها و مؤسسات دانش‌بنيان و تجاري‌سازي نوآوري‌ها و اختراعات» مصوب 1389 مجلس شوراي اسلامي با اصلاحات و الحاقات آن
- الف:
-
- ب:
شركت «فناور» موضوع ماده 9 «قانون حمايت از شركت‌ها و مؤسسات دانش‌بنيان و تجاري‌سازي نوآوري‌ها و اختراعات» مصوب 1389 مجلس شوراي اسلامي با اصلاحات و الحاقات آن، بند ب ماده 1 «آيين‌نامه اجرايي ماده 47 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران» مصوب 1384 هيأت وزيران و «آيين‌نامه نحوه راه‌اندازي و فعاليت مراكز رشد واحدهاي فناور» مصوب وزارت علوم، تحقيقات و فناوري
- ب:
-
- پ:
شركت «خلاق» موضوع تبصره ماده 6 «قانون جهش توليد دانش‌بنيان» مصوب 1401 مجلس شوراي اسلامي
- پ:
-
- ت:
شركت «فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال» كه با ايجاد زيرساخت‌هاي ارتباطي مبتني بر فناوري‌هاي ديجيتال در بستر اينترنت به ارائه خدمات مي‌پردازند و به تشخيص فرابورس داراي حداقل دو شرط از شروط زير هستند:
1- متقاضياني كه كسب و كار داده محور بر بستر اينترنت دارند.
2- متقاضياني كه بيش از 30 درصد از ارزش روز دارايي‌هاي آنها از نوع نامشهود باشد.
3- متقاضياني كه كسب و كار آنان كاربر پايه باشد.
- ت:
- ماده يك:
-
- ماده دو:
جايگزين هيأت پذيرش موضوع ماده 2 اين دستورالعمل، هيأتي با عنوان «هيأت پذيرش شركتهاي دانش‌بنيان، فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال و فناور و خلاق» به منظور بررسي شرايط متقاضيان پذيرش و همچنين لغو پذيرش آن ها تشكيل مي‌شود. هيأت مذكور داراي پنج عضو به شرح زير است:
- 1:
مديرعامل فرابورس
- 1:
-
- 2:
يك نفر شخص حقيقي با تخصص در حوزه محصولات و خدمات دانش‌بنيان به پيشنهاد معاونت علمي فناوري رياست جمهوري و تأييد هيأت مديره فرابورس
- 2:
-
- 3:
يك نفر شخص حقيقي با تخصص مالي و يا حسابداري آشنا با شركتهاي دانش‌بنيان به انتخاب هيأت مديره فرابورس
- 3:
-
- 4:
يك نفر شخص حقيقي با تخصص حقوق و آشنا با شركتهاي دانش‌بنيان به انتخاب هيأت مديره فرابورس
- 4:
-
- 5:
يك نفر شخص حقيقي با تخصص در حوزه كسب و كار دانش‌بنيان به انتخاب مديرعامل فرابورس
- 5:
-
- تبصره 1:
مديرعامل فرابورس رئيس هيأت پذيرش است.
- تبصره 1:
-
- تبصره 2:
معاون يا مدير مرتبط با موضوع پذيرش در فرابورس، دبير هيأت است.
- تبصره 2:
-
- تبصره 3:
دوره عضويت اشخاص بندهاي 2 تا 5 اين ماده، 3 سال بوده و انتخـاب مجدد آنها حداكثر براي يك دوره ديگر بلامانع است.
- تبصره 3:
-
- تبصره 4:
اشخاص موضوع بندهاي 2 تا 5 اين ماده، تنها در صورت فوت يا حجر يا استعفاء يا غيبت غيرموجه و با رعايت تشريفات مقرر در بندهاي مربوطه اين ماده قابل تغييرند.
- تبصره 4:
-
- تبصره 5:
عدم حضور هر يك از اعضاي هيأت پذيرش بيش از سه جلسه متوالي يا پنج جلسه متناوب در طول يك سال شمسي بدون عذر موجه، به منزله استعفا است. تشخيص موجه بودن غيبت بر عهده رييس هيأت پذيرش است.
- تبصره 5:
-
- تبصره 6:
جلسات هيأت پذيرش با حضور حداقل چهار عضو كه يكي از آنها مديرعامل فرابورس است، رسميت مي‌يابد. تصميمات هيأت پذيرش با رأي موافق حداقل چهار نفر معتبر است.
- تبصره 6:
- ماده دو:
-
- ماده سه:
متقاضي پذيرش موظف است جهت پذيرش و درج در فهرست نرخ‌هاي فرابورس، نسبت به انعقاد قرارداد با مشاور پذيرش از بين مشاوران پذيرشي كه در آخرين درجه‌بندي كيفي فرابورس از مشاوران پذيرش جزء ده مشاور پذيرش اول باشد، اقدام كند.
- تبصره:
تشكيل تيم پذيرش موضوع بند 23 ماده 1 اين دستورالعمل با رعايت اين ماده الزامي نيست.
- تبصره:
- ماده سه:
-
- ماده چهار:
تغيير مشاور پذيرش صرفاً با درخواست متقاضي و قبول فرابورس امكان‌پذير است. در غير اين صورت شركت نمي‌تواند درخواست پذيرش را حداقل براي يك سال به فرابورس ارائه كند.
- ماده چهار:
-
- ماده پنج:
فرابورس موظف است در خصوص شركتهاي فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال نسبت به استعلام صلاحيت اعضاي هيأت مديره، مديرعامل و سهامداران عمده و مباحث مربوط به پولشويي از مراجع ذي‌صلاح، اقدام كند.
- ماده پنج:
-
- ماده شش:
شركت فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال به عنوان متقاضي پذيرش، موظف است مدارك و مستندات زير را حسب تشخيص هيأت پذيرش قبل از درج ارائه كند:
- 1:
تعهدنامه كتبي مبني بر عدم واگذاري يا انتقال سهام تحت تملك تحت هر عنوان از سوي دارندگان حداقل دوسوم از سهام شركت مشتمل بر تمامي سهامداران عمده به مدت حداقل سه سال
- 1:
-
- 2:
تعهدنامه كتبي مبني بر عدم اعطا يا دريافت اختيار تصرف تحت هر عنوان از قبيل وكالت به ديگري يا وكالت از ديگري درخصوص سهام تحت تملك دارندگان حداقل دوسوم از سهام شركت مشتمل بر تمامي سهامداران عمده
- 2:
-
- 3:
تعهدنامه كتبي دارندگان حداقل دوسوم از سهام شركت مشتمل بر تمامي سهامداران عمده مبني بر عدم تأسيس شركت با موضوع فعاليت مشابه به صورت همزمان و تا سه سال بعد از انتقال سهام خود در شركت متقاضي پذيرش
- 3:
-
- 4:
تعهدنامه كتبي دارندگان حداقل دوسوم از سهام شركت مشتمل بر تمامي سهامداران عمده مبني بر رعايت الزامات حفاظت از داده‌ها و اطلاعات كاربران سامانه‌هاي عملياتي شركت
- 4:
-
- 5:
گواهي كيفيت نرم‌افزارهاي مورد استفاده شركت صادره از مراكز مورد تائيد مديريت راهبردي افتا
- 5:
-
- 6:
تأييديه فني نرم‌افزار از سازمان فناوري اطلاعات ايران
- 6:
-
- 7:
گواهي سلامت و احراز اصالت نرم‌افزار از سازمان فناوري اطلاعات ايران
- 7:
-
- 8:
گواهي حق نشر، عرضه، اجرا و حق بهره‌برداري مادي و معنوي از نرم‌افزارها از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامي
- 8:
-
- تبصره 1:
واگذاري يا انتقال سهام موضوع بند 1 اين ماده پيش از موعد مقرر به تشخيص مديرعامل فرابورس امكان‌پذير است.
- تبصره 1:
-
- تبصره 2:
سهامدار عمده، سهامداري است كه به طور مستقيم يا غيرمستقيم به همراه شركتهاي فرعي و وابسته، توانايي انتخاب حداقل يكي از اعضاي هيأت مديره شركت را دارد.
- تبصره 2:
- ماده شش:
-
- ماده هفت:
شركت فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال به عنوان متقاضي پذيرش مكلف است در صورت تشخيص هيأت پذيرش، پيش از عرضه اوليه، نسبت به توثيق بخشي از سهام شركت متعلق به كليه سهامداران عمده و در صورت لزوم ساير سهامداران، نزد شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه با اعطاي وكالت فروش به نفع فرابورس مطابق نمونه اعلامي آن شركت اقدام كند. فروش اوراق بهادار توثيق شده توسط وثيقه‌گير صرفاً با ارائه وكالتنامه رسمي مؤيد اختيار فروش يا حكم مرجع قانوني ذي‌صلاح امكان‌پذير است.
- تبصره 1:
هيأت پذيرش موظف است نسبت به تعيين حداكثر زمان توثيق سهام فوق اقدام كند.
- تبصره 1:
-
- تبصره 2:
در صورت وجود ريسك يا بروز شرايطي كه به تشخيص هيأت پذيرش، تداوم توثيق سهام ضرورت داشته باشد، هيأت پذيرش مي‌تواند نسبت به تداوم توثيق با تأييد سازمان پس از پايان مدت زمان اوليه، اقدام نمايد. اين موضوع بايد به صورت مكتوب همراه با ارائه دلايل تداوم توثيق و با تعيين حداكثر زمان تداوم توثيق به شركت اعلام شود.
- تبصره 2:
- ماده هفت:
-
- ماده هشت:
متقاضي پذيرش موظف است ضمن معرفي مديران و كاركنان كليدي شركت، مستندات اتخاذ سازوكارهاي لازم جهت نگهداشت آنان و جلوگيري از ايجاد اختلال در تداوم فعاليت شركت با فرض خروج يا سوء استفاده آنها از شركت را به هيأت پذيرش تسليم و در اميدنامه افشا كند.
- ماده هشت:
-
- ماده نه:
عرضه اوليه شركتهاي فعال در حوزه اقتصاد ديجيتال، به تشخيص هيأت پذيرش مي‌تواند به روش افزايش سرمايه از محل سلب حق تقدم انجام شود.
- ماده نه: