مقدمه: دستورالعمل حاضر در راستاي اجراي بند 2 مادۀ 7 قانون بازار اوراق بهادار تحت عنوان دستورالعمل تأسيس صندوق سرمايه‌گذاري پروژه، تدوين و در تاريخ 1395/04/01 به تصويب هيأت مديرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.
- ماده يك:
اصطلاحات و واژه‌هايي كه در مادۀ يك قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي تعريف شده‌اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل نيز كاربرد دارند. ساير واژه‌ها داراي معاني زير مي‌باشند:
- بند يك:
قانون بازار اوراق بهادار: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي است.
- بند يك:
-
- بند دو:
قانون توسعۀ ابزارها و نهادهاي مالي جديد: منظور قانون توسعۀ ابزارها و نهادهاي مالي جديد به منظور تسهيل اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم قانون اساسي مصوب آذرماه سال 1388 هجري شمسي مجلس شوراي اسلامي مي‌باشد.
- بند دو:
-
- بند سه:
آيين‌نامۀ اجرايي: آيين‌نامۀ اجرايي قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1385/6/20 هيأت وزيران است.
- بند سه:
-
- بند چهار:
صندوق: صندوق سرمايه‌گذاري پروژه موضوع ماده 2 اين دستورالعمل مي‌باشد.
- بند چهار:
-
- بند پنج:
پروژه: پروژهاي است كه موضوع فعاليت صندوق اجراي آن مي باشد.
- بند پنج:
-
- بند شش:
هزينۀ ساخت: هزينۀ اجراي پروژۀ صندوق است.
- بند شش:
-
- بند هفت:
مقررات: اعم است از مصوبات هيأت وزيران، شورا، سازمان و نيز مصوبات ساير مراجع در حدود اختيارات تفويض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبيل آئين‌نامه، دستورالعمل، روية اجرايي و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن كه جهت اجرا ابلاغ شده باشد.
- بند هفت:
-
- بند هشت:
سهامدار عمده: سهامداري است كه به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل 10 درصد سهام شركت را داشته باشد.
- بند هشت:
-
- بند نه:
اشخاص وابسته: اشخاص وابسته به هر شخص حقيقي عبارتند از افراد تحت تكفل (همسر و فرزندان) آن شخص و اشخاص وابسته به هر شخص حقوقي عبارتند از:الف- بالاترين مقام اجرايي (نظير مديرعامل شركت ها)، مديران بلافصل بالاترين مقام اجرايي، اعضاي هيأت مديرة يا هيأت امناي شخص حقوقي و اشخاص تحت تكفل (همسر و فرزندان) آنها؛ب- اشخاص حقوقي تحت كنترل؛ج- هر شخصي كه به تنهايي يا همراه اشخاص موضوع بندهاي الف و ب اين بند كنترل آن شخص حقوقي را در اختيار داشته باشد؛.
- بند نه:
- ماده دو:
صندوق سرمايه‌گذاري پروژه از مصاديق صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري موضوع بند 20 مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار و بند هـ مادۀ 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهاي مالي جديد محسوب مي‌شود كه با اخذ مجوز از سازمان تأسيس و به جمع‌آوري وجوه از سرمايه‌گذاران اعم از داخلي و خارجي و تخصيص آن به ساخت پروژهاي مشخص مي‌پردازد.
- ماده سه:
براي تأييد اركان پيشنهادي صندوق و صدور موافقت اصولي تأسيس صندوق توسط سازمان، ارائۀ اطلاعات و مدارك زير در قالب فرم‌هاي مورد نظر سازمان ضروري است:
- بند يك:
تقاضاي صدور موافقت اصولي تأسيس صندوق؛
- بند يك:
-
- بند دو:
اطلاعات مربوط به اركان پيشنهادي صندوق شامل؛2-1) مشخصات هويتي يا ثبتي؛
2-2) مشخصات اعضاي هيأت مديره و مديرعامل و سوابق فعاليت آنها؛
2-3) آخرين صورتهاي مالي و گزارش‌هاي عملكرد و ساير اطلاعات مالي و عملكردي؛
2-4) سوابق فعاليت؛
2-5) سهامداران عمده؛
- بند دو:
-
- بند سه:
اطلاعات اصلي پروژه از جمله برآورد هزينه ساخت پروژه، محل اجراي پروژه، زمانبندي ساخت پروژه، تكنولوژي ساخت و برآوردهاي مالي پروژه.
- بند سه:
-
- بند چهار:
ساير اطلاعات و مدارك به تشخيص معاونت مربوطه در سازمان.
- بند چهار:
-
- تبصره يك:
در صورت كامل بودن مدارك طبق اين ماده، موافقت اصولي تأسيس صندوق با رعايت ماده 4 به پيشنهاد معاونت مربوطه و تأييد رياست سازمان صادر مي شود. صدور موافقت اصولي تأسيس صندوق، به منزلۀ مجوز تأسيس و فعاليت صندوق محسوب نمي‌شود و قبل از تأسيس و فعاليت صندوق، لازم است مجوز تأسيس و فعاليت مطابق مفاد اين دستورالعمل اخذ شود. اين موضوع در موافقت اصولي صادره قيد مي‌شود.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
اعتبار موافقت اصولي حداكثر شش ماه از تاريخ صدور آن است و سازمان مي‌تواند به تقاضاي ذينفع، اعتبار آن را حداكثر به مدت شش ماه ديگر تمديد كند. طي مدت اعتبار موافقت اصولي، متقاضي مي‌تواند تقاضاي تأسيس صندوق را با ارائۀ اطلاعات و مدارك موضوع ماده 5 به سازمان ارائه دهد. اين موضوع در موافقت اصولي، قيد مي‌شود.
- تبصره دو:
- ماده چهار:
در تأييد اركان پيشنهادي صندوق، سازمان شرايط زير را در نظر مي‌گيرد:- بند يك:
اركان اجرايي صندوق، توانايي مالي كافي براي ايفاي مسئوليت‌هاي خود داشته باشند.
- بند يك:
-
- بند دو:
حسابرس و اركان نظارت‌كنندۀ صندوق شامل متولي و ناظر فني، بايد از اركان اجرايي صندوق شامل اعضاي هيات مديره، مديرصندوق، بازارگردان و متعهد پذيره‌نويس مستقل باشند. براي اين منظور حسابرس و اركان نظارت كنندۀ صندوق:2-1 نبايد عضو هيأت مديره يا بالاترين مدير اجرايي و مديران بلافصل بالاترين مدير اجرايي مشترك با اركان اجرايي داشته باشند؛2-2 نبايد به طور مستقيم يا غيرمستقيم بيش از 10 درصد سهام اركان اجرايي را در تملك داشته باشند؛2-3 نبايد به طور مستقيم يا غير مستقيم تحت كنترل اركان اجرايي باشند؛2-4 نبايد در كسب و كار ديگري با اركان اجرايي منافع مشترك عمده داشته باشند.
- بند دو:
-
- بند سه:
حسابرس صندوق از مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان باشد.
- بند سه:
-
- بند چهار:
اركان نظارتي ظرف يك‌سال اخير، سمت اجرايي در صندوق نداشته باشند.
- بند چهار:
- ماده پنج:
براي صدور مجوز تأسيس صندوق توسط سازمان، ارائۀ اطلاعات و مدارك زير در قالب فرم‌هاي مورد نظر سازمان ضروري است:
- بند يك:
تقاضاي تأسيس صندوق؛
- بند يك:
-
- بند دو:
طرح اساسنامه و اميدنامۀ صندوق كه مطابق نمونۀ مصوب سازمان تنظيم و تكميل شده باشد؛
- بند دو:
-
- بند سه:
قبولي سمت اركان صندوق كه صلاحيت آنها به تأييد سازمان رسيده است؛
- بند سه:
-
- بند چهار :
تصوير مصدق مجوزها و پروانه‌هاي لازم براي اجراي پروژه كه توسط مراجع ذيصلاح صادر شده است؛
- بند چهار :
-
- بند پنج:
صورت مجلس مجمع مؤسس صندوق؛
- بند پنج:
-
- بند شش:
رونوشت معرفي‌نامه نمايندگان تام‌الاختيار اركان حاضر در مجمع مؤسس صندوق؛
- بند شش:
-
- بند هفت:
قبولي سمت اعضاي حقيقي معرفي شده براي عضويت در هيأت مديرۀ صندوق و تصوير مصدق معرفي‌نامۀ آنان؛
- بند هفت:
-
- بند هشت:
واريز حداقل وجه مورد نياز جهت تاسيس صندوق؛
- بند هشت:
-
- بند نه:
ساير اطلاعات و مدارك مهم كه به تشخيص معاونت مربوطه در سازمان اثر با اهميت در صدور مجوز تأسيس دارد.
- بند نه:
-
- تبصره يك:
در صورت كامل بودن اطلاعات و مدارك ارائه شده طبق اين ماده، مجوز تأسيس صندوق توسط سازمان صادر مي‌شود. شرايط تأسيس و مهلت ثبت آن نزد مرجع ثبت شركت ها و مؤسسات غيرتجاري و نزد سازمان، با رعايت اين دستورالعمل، در اين مجوز قيد مي شود.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
صورت مجلس مجمع مؤسس بايد در چهار نسخه حاوي موارد زير تنظيم و يك نسخه آن به سازمان تسليم شود:1- تاريخ و مكان تشكيل جلسۀ مجمع مؤسس؛2- مشخصات ثبتي اشخاص حقوقي كه به عنوان يك يا چند ركن صندوق قبول سمت كرده‌اند با ذكر سمت آنها؛3- هويت نمايندگان اركان حاضر در جلسۀ مجمع؛4- هويت اعضاي هيات مديره و نمايندگان ايشان؛5- مصوبۀ مربوط به تصويب اساسنامه و اميدنامۀ مورد تأييد سازمان.
- تبصره دو:
- ماده شش:
صندوق پس از دريافت مجوز تأسيس از سازمان، بايد ظرف سه ماه نزد مرجع ثبت شركت‌ها به عنوان صندوق سرمايه‌گذاري موضوع بند 20 مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار و بند هـ مادۀ 1 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهاي مالي جديد، به ثبت رسيده و مدارك ثبت خود را به سازمان ارايه دهد. اين مهلت به تقاضاي متقاضي و پيشنهاد معاونت نظارت بر نهادهاي مالي و موافقت رييس سازمان قابل تمديد است. در صورتي كه صندوق بر اساس شرايط مندرج در مجوز تأسيس موضوع تبصرۀ 1 مادۀ 5 اين دستورالعمل به ثبت رسيده باشد، سازمان آن را به عنوان يك نهاد مالي نزد خود ثبت مي‌كند.
- تبصره يك:
در صورت عدم ارائۀ مدارك ثبت صندوق نزد مرجع ثبت شركت ها در مهلت مقرر، مجوز تأسيس صندوق از درجه‌ي اعتبار ساقط است. تأسيس صندوق پس از خاتمۀ اعتبار مجوز تأسيس، منوط به تقاضاي متقاضي، ارائۀ اطلاعات و مدارك لازم و بررسي توسط سازمان و صدور مجوز جديد براي تأسيس صندوق خواهد بود.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
نسخ لازم از صورت مجلس مجمع مؤسس موضوع تبصرۀ 2 مادۀ 5، به عنوان صورت مجلس مجمع صندوق به ضميمۀ اظهارنامه ثبت، به مرجع ثبت شركت‌ها و مؤسسات غير‌تجارتي تسليم مي‌شود.
- تبصره دو:
- ماده هفت:
صندوق موظف است قبل از ارائۀ درخواست عرضه عمومي واحدهاي سرمايه گذاري، موارد زير را ارائه و به تأييد سازمان برساند:
- بند يك:
تأييديۀ كارشناس يا كارشناسان رسمي دادگستري حسب مورد در مورد ارزش دارايي هاي گزارش شده در آخرين صورت هاي مالي صندوق، در صورت تشخيص معاونت مربوطه در سازمان مبني بر ضرورت آن؛
- بند يك:
-
- بند دو :
نشاني تارنماي صندوق و معرفي قابليت هاي آن به خصوص در زمينه ي اطلاع رساني؛
- بند دو :
-
- بند سه:
معرفي نرم افزارها، تجهيزات و نيروي انساني تجهيز شده براي اجراي پروژۀ صندوق؛
- بند سه:
-
- بند چهار:
تصويرمصدق قراردادهايي كه مطابق مقررات بايد تمام يا برخي از اركان صندوق با صندوق منعقد نمايند؛
- بند چهار:
-
- بند پنج:
مستندات تاسيس و ثبت شركت پروژه نزد مرجع ثبت شركت‌ها طبق مقررات.
- بند پنج:
- ماده هشت:
صدور مجوز اولين عرضۀ عمومي واحدهاي سرمايه گذاري صندوق، منوط به ارايۀ اطلاعات و مدارك زير به سازمان است:
- بند يك:
فرم تقاضاي ثبت اوراق بهادار كه به امضاي اركان مورد نظر صندوق رسيده باشد؛
- بند يك:
-
- بند دو:
صورتهاي مالي حسابرسي شدۀ سال‌هاي مالي قبل از ارائۀ درخواست مجوز عرضۀ عمومي؛
- بند دو:
-
- بند سه:
صورتهاي مالي حسابرسي شدۀ صندوق (در صورت وجود) شامل وقايع مالي از تاريخ آخرين صورت مالي سالانه تا حداكثر 60 روز قبل از تاريخ ارائۀ تقاضاي مجوز عرضه‌ي عمومي اوراق بهادار كه حاوي افشاي كامل در مورد رويدادهاي مالي با اهميت مطابق استانداردهاي حسابداري پس از تاريخ صورتهاي مالي تا تاريخ اظهارنظر حسابرس باشد.
- بند سه:
-
- بند چهار:
صورت وضعيت پيشرفت فيزيكي و مالي پروژه؛
- بند چهار:
-
- بند پنج:
گزارش مدير صندوق در مورد رويدادهاي مالي با اهميتي كه از تاريخ اظهارنظر حسابرس صندوق تا تاريخ ارائۀ درخواست صدور مجوز عرضۀ عمومي، رخ داده است؛
- بند پنج:
-
- بند شش:
تصوير مصدق برابر با اصل شدۀ اسناد مالكيتي كه لازم است به شركت پروژه و يا صندوق منتقل شود؛
- بند شش:
-
- بند هفت:
فهرست اسامي و مشخصات دارندگان واحدهاي سرمايه‌گذاري به همراه تعداد واحدهاي سرمايه‌گذاري تحت تملك هر يك؛
- بند هفت:
-
- بند هشت:
يك نسخه از طرح توجيهي در صورت تغيير كه توسط اركان مورد نظر صندوق به امضا رسيده است؛
- بند هشت:
-
- بند نه:
طرح اعلاميۀ پذيره‌نويسي واحدهاي سرمايه‌گذاري صندوق؛
- بند نه:
-
- بند ده:
به روزرساني مجوزهاي اركان و ساير مجوزهاي لازم براي ساخت پروژه حسب مورد به تشخيص سازمان.
- بند ده:
-
- تبصره:
براي دريافت مجوز عرضۀ عمومي واحدهاي سرمايه‌گذاري، در عرضه‌هاي بعدي، ارائۀ مدارك مذكور در بندهاي 2 و 5 ضروري نيست.
- تبصره:
- ماده نه:
معيارهاي موردنظر براي رد يا قبول درخواست عرضۀ عمومي اوليۀ واحدهاي سرمايه‌گذاري صندوق به قرار زير است:
- بند يك:
هزينه‌هاي ساخت پيش‌بيني شده براي پروژه، كمتر از 100 ميليارد ريال نباشد؛
- بند يك:
-
- بند دو:
بازدهي پيش‌بيني شده در طرح توجيهي براي ساير تأمين‌كنندگان منابع مالي اجراي پروژه به غيراز سرمايه گذاران؟؟، از كمترين نرخ تسهيلات در نظام بانكي كشور كمتر نباشد؛
- بند دو:
-
- بند سه:
تارنما، نرم‌افزارها، تجهيزات و نيروي انساني معرفي شده براي اطلاع‌رساني و ايفاي مسئوليت‌هاي هر يك از اركان مناسب و كافي باشد.
- بند سه:
-
- بند چهار:
اظهارنظر حسابرس در مورد صورتهاي مالي مقبول و بدون شرط باشد يا در صورت مشروط بودن، بندهاي شرط به تشخيص سازمان اثر با اهميت بر منافع سرمايه‌گذاران نداشته باشد.
- بند چهار:
-
- تبصره يك:
صدور مجوز عرضۀ عمومي واحدهاي سرمايه‌گذاري براساس معيارهاي اين ماده، به منزلۀ تأييد يا تضمين مزايا، منافع و ساير موارد پيش‌بيني شده در طرح توجيهي پروژۀ صندوق، كفايت نرم‌افزارها، تجهيزات و نيروي انساني معرفي شده، تأييد صحت اطلاعات و مدارك ارائه شده، توصيه و سفارش به سرمايه‌گذاري در صندوق و تضمين صحت عملكرد اركان صندوق از طرف سازمان نمي‌باشد. اين موضوع بايد در اعلاميۀ پذيره‌نويسي واحدهاي سرمايه‌گذاري و هر گونه تبليغات و آگهي‌هاي صندوق قيد شود.
- تبصره يك:
-
- تبصره دو:
اعتبار مجوز عرضه عمومي حداكثر 60 روز از تاريخ صدور است. تاريخ شروع و خاتمۀ پذيره‌نويسي در مهلت مذكور، مطابق مفاد اساسنامۀ صندوق توسط ركن يا اركان مربوطه تعيين و اعلام خواهد شد. حداكثر مدت پذيره‌نويسي در مجوز عرضۀ عمومي قيد مي‌شود.
- تبصره دو:
-
- تبصره سه:
در صورت وقوع رويدادهاي مالي با اهميت در فاصلۀ زماني بين ارائۀ درخواست عرضۀ عمومي تا زمان عرضۀ عمومي واحدهاي سرمايه‌گذاري صندوق، مدير صندوق موظف است رويدادهاي مذكور را به سازمان ارائه و در تارنماي صندوق منتشر نمايد. در صورت درخواست سازمان گزارش رويدادهاي مذكور بايد به تأييد حسابرس برسد.
- تبصره سه:
- ماده ده:
ظرف 15 روز پس از اتمام مهلت عرضۀ عمومي واحدهاي سرمايه‌گذاري، نتيجۀ عرضۀ عمومي بايد طبق مقررات مربوطه به سازمان گزارش شود. استفاده از وجوه تاديه شده در عرضۀ عمومي واحدهاي سرمايه‌گذاري صندوق، پس از تأييد تكميل فرايند عرضۀ عمومي توسط سازمان، مجاز است.
- ماده يازده:
تغييرات و تصميمات درخصوص موارد زير بايد ظرف يك هفته پس از ثبت صورت جلسه مربوطه نزد سازمان، نزد مرجع ثبت شركت ها و موسسات غيرتجاري به ثبت رسد:
- بند يك:
تغيير هريك از اركان يا نمايندگان اعضاي هيأت مديره؛
- بند يك:
-
- بند دو:
تصويب صورت هاي مالي سالانه؛
- بند دو:
-
- بند سه:
تغيير در اساسنامه صندوق؛
- بند سه:
-
- بند چهار:
تصميم به انحلال صندوق يا توقف فعاليت آن؛
- بند چهار:
-
- بند پنج:
صاحبان امضاي مجاز و حدود اختيارات آن ها؛
- بند پنج:
-
- بند شش:
تغيير روزنامه كثيرالانتشار صندوق؛
- بند شش:
-
- بند هفت:
ساير موارد به تشخيص معاونت نظارت بر نهادهاي مالي.
- بند هفت:
- ماده دوازده:
كليۀ اركان صندوق موظف‌اند اطلاعات و مدارك درخواستي سازمان را ظرف مهلت مقرر به سازمان ارائه دهند و با بازرسان سازمان در امر بازرسي از پروژه يا دفاتر و اماكن مربوطه، همكاري نمايند.
- تبصره:
در صورتي كه هر يك از اركان صندوق از ارائۀ اطلاعات موضوع اين ماده خودداري كند يا از دسترسي بازرسان سازمان به اطلاعات و مدارك ممانعت نمايد يا از بازديد آنها از پروژه و ساير دفاتر و اماكن مربوطه جلوگيري نمايد، سازمان مي‌تواند صلاحيت وي را ملغي نمايد و بر اساس بند 2 مادۀ 49 قانون بازار اوراق بهادار تحت پيگرد قانوني قرار دهد.
- تبصره:
- ماده سيزده:
در صورتي كه به تشخيص سازمان، هر يك از اركان صندوق صلاحيت خود را از دست بدهد يا به هر دليل يكي از اركان صندوق بدون متصدي شود، جانشين وي بايد ظرف مهلت مقرر براساس تشريفات مندرج در اساسنامۀ صندوق، انتخاب و جايگزين گردد؛ در غير اين‌صورت سازمان مي‌تواند رأساً نسبت به تعيين جانشين ركن مربوطه اقدام نموده يا حكم به تعليق يا لغو مجوز فعاليت صندوق يا توقف معاملات تمام يا بخشي از واحدهاي سرمايه‌گذاري صندوق يا توقف صدور واحدهاي سرمايه‌گذاري جديد نمايد يا به تركيبي از موارد مذكور حكم دهد.
- مؤخره:
اين دستورالعمل در يك مقدمه، 14 ماده و 11 تبصره در تاريخ 1395/04/01 به تصويب هيأت مديرۀ سازمان رسيد و از تاريخ تصويب لازم‌الاجرا است.